ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35768/2015

24 апреля 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     17 апреля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 апреля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Петрук О.В.

при участии:  

от истца: Наговицина Е.О. по доверенности от 169/15 от 10.08.2016

от ответчиков: 1,3) Мищенко Д.В. по доверенности от 09.07.2015, Максимик  Д.О. по доверенности от 20.07.2016, Струневский А.И. по доверенности от т05.05.2015  по доверенности от 01.11.2016, 2) не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22375/2016)  ООО "Автодор Комплект" и ОАО "Комидорресурс" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2016 по делу № А56-35768/2015 (судья  Щуринова С.Ю.), принятое  по иску ОАО Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" к ООО "Автодор Комплект", ООО "Управление начальника работ №476", ОАО "Комидорресурс"

3-е лицо: АО Санкт-Петербургский банк инвестиций

о взыскании 555 500 337 руб. 30 коп. и об обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (открытое акционерное общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управление начальника работ №476" (ООО «УНР-476», ответчик №1) о взыскании 555.500.337 руб. 30 коп., в том числе: 181513.860 руб. 09 коп. задолженности по уплате процентов по Кредитному договору №249-КР/2012 от 19.04.2012, 159.616.438 руб. 36 коп. задолженности по уплате процентов за пользование кредитом по Кредитному договору №277 от 18.05.2012, 214.370.038 руб. 85 коп. задолженности по уплате процентов за пользование кредитом по Кредитному договору №398-КВ/2012 от 08.10.2013, и об обращении на предмет залога по договору №277/2 от 21.05.2012 (производственное оборудование для изготовления асфальтобетонной смеси), к открытому акционерному обществу "Комидорресурс" (ответчик №2) об обращении взыскания на предмет залога по договорам залога №249/1 и №249/2 (техника и автотранспортные средства) и к обществу с ограниченной ответственностью "Автодор Комплект" (ответчик №3) об обращении взыскания на предмет залога по договору залога №249/3 (оборудование – асфальтосмесительные установки).

Определением от 13.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Санкт-Петербургский Банк Инвестиций (АО).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2016 по делу №А56-64377/2015 в отношении ООО «УНР-476» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Бекназарова Мадина Мурадовна.

Истец в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит: Взыскать с ООО «УНР-476» 199.299.705 руб. 00 коп. задолженности по кредиту и отнести на ответчика расходы по государственной пошлине в размере 200.000 руб. 00 коп. В остальной части просит исковое заявление к ООО «УНР-476» оставить без рассмотрения. В остальной части требования поддержал. Уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом.

Решением от 25.07.2016 Требования Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический» (открытое акционерное общество) к обществу с ограниченной ответственностью «Управление начальника работ №476» в части взыскания 170710020руб. 40 коп. основного долга и 10803839 руб. 65 коп. процентов по кредиту по кредитному договору №249-КР/2012, 150000000 руб. 00 коп. основного долга и 9616438 руб. 36 коп. процентов по кредиту по кредитному договору №277-КР/2012, 15070333 руб. 85 коп. процентов по кредиту по договору №398-КВ/2012, всего на сумму 356200632 руб. 30 коп. оставлены без рассмотрения; с общества с ограниченной ответственностью «Управление начальника работ №476» в пользу Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический» (открытое акционерное общество) взыскано 199299705руб.00коп. задолженности по кредиту, 200000руб.00коп. расходов по государственной пошлине.

Обращено взыскание на движимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Управление начальника работ №476», переданное в залог по договору залога №277/2 от 21.05.2012 в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Управление начальника работ №476» по кредитному договору № 277-КР/2012 от 18

мая 2012 года, и установлена следующая начальная цена предмета залога:

- агрегат целлюлозной добавки ДС-185 394067 руб. 80 коп.,

- битумная насосная установка (мощность 7 кВт) 691131 руб. 35 коп.,

- емкость для хранения асфальтобетонной смеси 1506292 руб. 37 коп.,

- модуль очистки 1541011 руб. 02 коп.

Обращено взыскание на движимое имущество, принадлежащее на праве собственности открытому акционерному обществу «Комидорресурс», переданное в залог по договору залога №249/1 от 05 июля 2012 года в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Управление начальника работ №476» по кредитному договору №249-КР/2012 от 19 апреля 2012 года, и установлена начальная цена предмета залога.

Обращено взыскание на движимое имущество, принадлежащее на праве собственности открытому акционерному обществу «Комидорресурс», переданное в залог по договору залога №249/2 от 19 апреля 2012 года в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Управление начальника работ №476» по кредитному договору №249-КР/2012 от 19 апреля 2012 года, и установлена начальная цена предмета залога.

Обращено взыскание на движимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Автодор Комплект», переданное в залог по договору залога №249/3 от 19 апреля 2012 года в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Управление начальника работ №476» по кредитному договору №249-КР/2012 от 19 апреля 2012 года, и установлена начальная цена предмета залога.

Определен способ реализации предмета залога путем проведения публичных Торгов.

ООО "Автодор Комплект" и ОАО "Комидорресурс", не согласившись с вынесенным решением, обратились с апелляционной жалобой, в которой просили изменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в исковых требованиях к ООО "Автодор Комплект" и ОАО "Комидорресурс" об обращении взыскания на имущество, находящееся в залоге по договорам № №249/1, 249/2, 249/3. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения. 

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1 статьи 141 АПК РФ). 

Исследовав материалы дела, изучив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционный суд пришел к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем подлежит утверждению на основании статьи 141 АПК РФ.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции от 24.07.2015 подлежит отмене, а производство по делу № А56-35768/2015  подлежит прекращению в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ.

Нормы абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ, пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ содержат императивное правило о возврате истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины по иску. 

Поскольку ответчикам при обращении с апелляционной жалобой была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, то основания для возврата из федерального бюджета соответствующей суммы государственной пошлины, в связи с заключением мирового соглашения,  не имеется.

Руководствуясь статьями 49, 139-141, 150, 176, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.07.2016 по делу №  А56-35768/2015  отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком "Таврический" (открытое акционерное общество), обществом с ограниченной ответственностью "Управление начальника работ №476", открытым акционерным обществом "Комидорресурс" и обществом с ограниченной ответственностью "Автодор Комплект" на следующих условиях:

1. Стороны определили, что Акционерное общество «Комидорресурс» в течение 42 (сорок два) календарных дней с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения обязуется перечислить сумму в размере 30 699 000 (тридцать миллионов шестьсот девяносто девять тысяч) руб. в пользу Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (открытое акционерное общество).

Надлежащее исполнение Ответчиком 1 обязательства, предусмотренного настоящим Мировым соглашением (в полном объеме), является основанием прекращения договора залога №249/1 от 05 июля 2012 года и договора залога №249/2 от 19 апреля 2012 года посредством их расторжения.

Стороны определили, что настоящее Мировое соглашение является и соглашением о расторжении договора залога №249/1 от 05 июля 2012 года и договора залога №249/2 от 19 апреля 2012 года. Дата исполнения Ответчиком 1 обязательства по оплате всей суммы, предусмотренной настоящим пунктом Мирового соглашения, является датой расторжения договора залога №249/1 от 05 июля 2012 года и договора залога №249/2 от 19 апреля 2012 года. С этой даты все обязательства Истца и Ответчика 1 по названным договорам залога прекращаются. 

Стороны определили, что не применяют к отношениям из договора залога №249/1 от 05 июля 2012 года и договора залога №249/2 от 19 апреля 2012 года правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения. Стороны не вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договоров залога.

2. Стороны определили, что Общество с ограниченной ответственностью «Автодор Комплект» в течение 42 (сорока двух) календарных дней с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения обязуется перечислить сумму в размере 7 609 500 (семь миллионов шестьсот девять тысяч пятьсот) руб. в пользу Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (открытое акционерное общество).

Надлежащее исполнение Ответчиком 2 обязательства, предусмотренного настоящим Мировым соглашением (в полном объеме), является основанием прекращения договора залога №249/3 от 19 апреля 2012 года посредством его расторжения.

Стороны определили, что настоящее Мировое соглашение является и соглашением о расторжении договора залога №249/3 от 19 апреля 2012 года. Дата исполнения Ответчиком 2 обязательства по оплате всей суммы, предусмотренной настоящим пунктом Мирового соглашения, является датой расторжения договора залога №249/3 от 19 апреля 2012 года. С этой даты все обязательства Истца и Ответчика 2 по названному договору залога прекращаются. 

Стороны определили, что не применяют к отношениям из договора залога №249/3 от 19 апреля 2012 года правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения. Стороны не вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора залога.

3. Стороны предусмотрели, что факт утверждения Мирового соглашения не прекращает действия договоров залога № 249/1, № 249,2 и № 249/3, до фактического исполнения Ответчиком 1 и Ответчиком 2 обязательств по Мировому соглашению в установленные сроки.

4. Ответчики перечисляют сумму задолженности на следующие реквизиты: Банк получателя: Банк «Таврический» (ОАО), г.Санкт-Петербург, БИК 044030877, к/с 30101810700000000877, ИНН 7831000108  КПП 783501001. Получатель: Банк «Таврический» (ОАО).

5. В случае неисполнения Ответчиком 1 условий Мирового соглашения, закрепленных в пункте 1, Мировое соглашение теряет свою силу для Ответчика 1, и Истец реализует свое право путем обращения взыскания на заложенное имущество, согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело № А56-35768/2015) от 25 июля 2016 года.

В случае, если Ответчик 1 исполнит закрепленное в абз. 1 пункта 1 Мирового соглашения обязательство частично, то наступают следующие последствия:

- прекращение залога на часть движимого имущества, а именно:

прекращается залог, предусмотренный п. 2 Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2016 года, на нижеуказанную часть движимого имущества, принадлежащего на праве собственности акционерному обществу «Комидорресурс» (переданного в залог по договорам залога №249/1 от 05 июля 2012 года  и №249/2 от 19 апреля 2012 года): данная часть определяется как имущество, равное, либо не превышающее по своей суммарной цене (цена имущества для целей настоящего пункта признается равной начальной цене предметов залога, установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2016 года) сумму такого исполнения Ответчиком 1;

при этом:

конкретное имущество, залог на которое подлежит прекращению в этом случае, определяется Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком «Таврический» (открытое акционерное общество) по своему усмотрению;

сумма исполнения Ответчиком 1, если данной суммы не достаточно для прекращения залога ни на один объект движимого имущества по условиям настоящего пункта, а также сумма исполнения Ответчиком в части, превышающей суммарную цену объектов движимого имущества, залог на которые прекращается, но не достаточную для прекращения залога на еще один объект движимого имущества, по условиям настоящего пункта, является штрафной санкцией за частичное неисполнение Ответчиком 1 Мирового соглашения, и Ответчику 1 не возвращается;

- одновременно Мировое соглашение для Ответчика 1 теряет свою силу, за исключением настоящего пункта, и Истец реализует свое право путем обращения взыскания на заложенное имущество, согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2016 года, за исключением той части заложенного имущества, залог на которую может быть прекращен в соответствии с правилами настоящего пункта в случае частичного исполнения Ответчиком 1 закрепленного в абз. 1 пункта 1 Мирового соглашения обязательства. 

6. В случае неисполнения Ответчиком 2 условий Мирового соглашения, закрепленных в пункте 2, Мировое соглашение теряет свою силу для Ответчика 2, и Истец реализует свое право путем обращения взыскания на заложенное имущество, согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело № А56-35768/2015) от 25 июля 2016 года.

В случае, если Ответчик 2 исполнит закрепленное в абз. 1 пункта 2 Мирового соглашения обязательство частично, то наступают следующие последствия:

- прекращение залога на часть движимого имущества, а именно:

прекращается залог, предусмотренный п. 3 Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2016 года, на нижеуказанную часть движимого имущества, принадлежащего на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Автодор Комплект» (переданного в залог по договору залога №249/3 от 19 апреля 2012 года): данная часть определяется как имущество, равное, либо не превышающее по своей суммарной цене (цена имущества для целей настоящего пункта признается равной начальной цене предметов залога, установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2016 года) сумму такого исполнения Ответчиком 2;

 при этом:

 конкретное имущество, залог на которое подлежит прекращению в этом случае, определяется Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком «Таврический» (открытое акционерное общество) по своему усмотрению;

 сумма исполнения Ответчиком 2, если данной суммы не достаточно для прекращения залога ни на один объект движимого имущества по условиям настоящего пункта, а также сумма исполнения Ответчиком в части, превышающей суммарную цену объектов движимого имущества, залог на которые прекращается, но не достаточную для прекращения залога на еще один объект движимого имущества, по условиям настоящего пункта, является штрафной санкцией за частичное неисполнение Ответчиком 2 Мирового соглашения, и Ответчику 2 не возвращается;

- одновременно Мировое соглашение для Ответчика 2 теряет свою силу, за исключением настоящего пункта, и Истец реализует свое право путем обращения взыскания на заложенное имущество, согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2016 года, за исключением той части заложенного имущества, залог на которую может быть прекращен в соответствии с правилами настоящего пункта в случае частичного исполнения Ответчиком 2 закрепленного в абз. 1 пункта 2 Мирового соглашения обязательства.

	7. Мировое соглашение составлено в пяти экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждого Ответчика и Истца, и один экземпляр для Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

8. Мировое соглашение вступает в силу с момента утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

9. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса сторонам известны и понятны.

Производство по делу №А56-35768/2015   прекратить.  

Возвратить 	Санкт-Петербургскому акционерному коммерческому банку «Таврический» (открытое акционерное общество)	 из федерального бюджета 50% государственной пошлины по иску в размере 106.000руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.А. Семиглазов