ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: i№fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-47344/2021

город Ростов-на-Дону

15 декабря 2022 года

15АП-17246/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Илюшина Р.Р.,

судей Н.Н. Мисника, Т.Р. Фахретдинова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1 

при участии:

от истца – конкурсный управляющий ФИО2,

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 24.08.2022;

от третьего лица: представитель ФИО2 по доверенности от 19.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело № А32-47344/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Глассок Крым» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО3, 

при участии третьего лица: ООО «НоворосИнжиниринг»,

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Глассок Крым» (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ответчик, индивидуальный предприниматель) о взыскании неосновательного обогащения в размере 20500000 руб. 

Решением суда от 15.06.2022 исковые требования удовлетворены.

Индивидуальный предприниматель обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил его отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объёме. 

В обоснование жалобы ответчик приводит доводы о ненадлежащем уведомлении судом первой инстанции о дате судебного разбирательства и об отсутствии в деле надлежащих доказательств для взыскания неосновательного обогащения.

Определением от 22.09.2022 ходатайство индивидуального предпринимателя ФИО3 о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы удовлетворено, апелляционная жалоба принята к производству суда.

Определением от 18.10.2022 апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела №А32-47344/2021 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с выявленными процессуальными нарушениями. Также суд апелляционной инстанции по ходатайству ответчика привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «НоворосИнжиниринг».

У общества с ограниченной ответственностью «НоворосИнжиниринг» апелляционной коллегией затребованы договор цессии №1 от 01.11.2018, заключенный между ООО «Глассок Крым» и ООО «НоворосИнжиниринг» и пояснения относительного обстоятельств заключения договора; у ИП ФИО3 - доказательства исполнения договора цессии №1 от 01.11.2018; документы, подтвердающие изготовление (приобретение) ИП ФИО3 прожекторов подводных светодиодных XYH170G IP68 DC24V RGBW, XYH260GMK IP68 DC24V RGBW, XYH145G IP68 DC24V RGBW (корпус из нержавеющей стали AISI304), коробки распаячной подводной РК/8 IP8 вых. диам. 10-18мм., пенной фонтанной насадки «Каскад» Модель JET3 D№ 100, фонтанной насадки «Водный экран» для графики (модель SM200D№150, высота макс. 15м.), пенной фонтанной насадки «Каскад» Модель CQ1406/D№ 80, насадки фонтанной струйной уровненезависимой (модель ZW-C/D№25); документы, подтверждающие надичие у ИП ФИО3 склада для хранения вышеуказанных товаров; документы, подтверждающие наличие у ИП ФИО3 транспорта, позволяющего транспортировать указанный товар покупателю

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Глассок Крым» ФИО2 поступило ходатайство об изменении оснований иска и уменьшении размера исковых требований. 

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Поскольку апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации  для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Глассок Крым» поддержал уточненные исковые требования в полном объеме, сослался при этом на завышение стоимости товара, поставленного ИП ФИО3, по договору поставки №П0110-п2 от 01.10.2018 и договору поставки № П0110-п3 от 01.10.2018 на сумму 12410538,55 руб.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 против удовлетворения иска возражал, сославшись на исполнение обязательств ответчиком по поставке товара на сумму перечисленных денежных средств в качестве предоплаты, поставка товара осуществлена по согласованным ценам.

Представитель третьего лица против удовлетворения иска возражал, сославшись на неправильное определение конкурсным управляющим стоимости товара, поставленного ИП ФИО3

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам. 

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.03.2021 по делу №А83-7129/2019 общество с ограниченной ответственностью «Глассок Крым» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что в процессе изучения документации должника, а именно выписки по счету (ответ на запрос ООО «Банк БКФ» № 21-15-1156 от 09.07.2021) выявлено, что 05.10.2018 общество с ограниченной ответственностью «Глассок Крым» перечислило ИП ФИО3 денежные средства в общей сумме 20500000 руб. (из них 13000000 руб. в качестве оплаты по счету №27 от 01.10.2018 за прожекторы для фонтана, 7500000 руб. – в качестве оплаты по счету №28 от 01.10.2018 за насадки для фонтана). 

В связи с тем, что бывшим руководством общества не исполнена обязанность по передаче конкурсному управляющему документации должника, конкурсный управляющий направил в адрес предпринимателя претензию о возврате денежных средств в размере 20500000 руб. либо предоставлении подтверждающих документов.

Денежные средства в размере 20500000 руб. предпринимателем не возвращены, подтверждающие документы о встречном предоставлении (исполнении обязательств, поставке товаров) не предоставлены.

Полагая, что денежные средства в размере 20500000 руб.  перечислены на счет предпринимателя безосновательно, конкурсный управляющий общества обратился в суд с иском по настоящему делу.

До рассмотрения требований по существу истец изменил основание иска и уменьшил размер исковых требований до 12410538,55 руб.

В качестве основания иска, конкурсный управляющий указывает на завышение стоимости оборудования, поставленного ответчиком по сравнению со стоимостью, определенной истцом на основании данных, содержащихся в актах о приемке выполненных работ №63, 76 от 23.10.2018, а также акта о приемке выполненных работ № 29204007681180000980/3 от 27.12.2018.

Исковые требования основаны на нормах статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы завышением стоимости поставленного оборудования по договорам поставки №П0110-п2 от 01.10.2018 и договору поставки № П0110-п3 от 01.10.2018 года.

Обращаясь с настоящим иском, конкурсный управляющий ООО «Глассок Крым» изначально ссылался на отсутствие документов, подтверждающих совершение сделок, указанных в выписке по счету, отсутствие обязательственных отношений между сторонами, квалифицируя полученные ИП ФИО3 денежные средства как неосновательное обогащение.

Возражая против удовлетворения иска, предприниматель в подтверждение обоснованности получения им денежных средств сослался на следующие обстоятельства и документы.

01.10.2018 между предпринимателем (поставщик) и ООО «Обществом (покупатель) заключен договор поставки № П0110-п2, предметом которого являлась поставка товара (прожекторы подводные светодиодные) согласно спецификации, являющейся приложением №1 к договору № П0110-п2, содержащей сведения о наименовании и количестве поставляемого товара.

Договором №П0110-п2 определена стоимость поставляемого товара, порядок оплаты, а также сроки поставки и исполнения обязательств (п. 3.1, 3.5, 4.1, 4.2, 4.3 договора № п0110-п2)

В соответствии с п. 4.3договора поставки № П0110-п2 предпринимателем выставлен счет обществу на оплату аванса в размере 13000000 руб. (счет на оплату №27 от 01.10.2018), на основании которого предпринимателю были перечислены денежные средства в размере 13000000 руб.

Согласно товарной накладной №30 от 25.12.2018 предприниматель поставил обществу прожектора подводные светодиодных в количестве 470 штук на общую сумму 12992822,10 руб., а также коробок распаячных подводных (4 шт.) на сумму 7177,9, а всего поставлено товаров на сумму 13000000 руб.

Кроме того, 01.10.2018 между ИП ФИО3 (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью  «Глассок Крым» (покупатель) заключен договор поставки №П0110-п3, предметом которого являлась поставка товара (фонтанные насадки) согласно спецификации, являющейся приложением №1 к договору №П0110-п3 (п. 1.1 договора П0110-п3), содержащей сведения о наименовании и количестве поставляемого товара

Договором № П0110-п3 также определена стоимость поставляемого товара, порядок оплаты, а также сроки поставки и исполнения обязательств (п. 3.1, 3.5, 4.1, 4.2, 4.3 договора № п0110-п3)

В соответствии с п. 4.3 договора поставки № П0110-п3 предпринимателем выставлен счет обществу на оплату аванса в размере 7500000 руб. (счет на оплату №28 от 01.10.2018), на основании которого перечислены денежные средства в размере 7500000 руб. предпринимателю.

02.11.2018 предпринимателю стало известно, что на основании договора уступки требования (цессии) №1 от 01.11.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Глассок Крым» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «НовороссИнжиниринг» (цессионарий), обществом с ограниченной ответственностью «Глассок Крым» уступлены цессионарию права требования по договору №0110-п3 от 01.10.2018 на сумму 5853317 руб.

Цена уступки права требования составила 5853317 руб. и учтена в счет оплаты задолженности за выполнение работы по договору субподряда №СП251217П-ГЛ от 25.12.2017 цедента перед цессионарием.

Предпринимателем в материалы дела представлен акт сверки расчетов по договору № 0110-п3 за период с 01.10.2018 по 01.11.2018, согласно которому задолженность предпринимателя перед обществом по договору составила 1646683 руб. с учетом уступленного права требования в размере 5853317 руб.

В соответствии с товарной накладной №31 от 25.12.2018 предприниматель поставил обществу пенные фонтанные насадки (3 позиции) в количестве 16 штук на сумму 1625033 руб., а также насадки фонтанные струйные (5 штук) на сумму 21650 руб., а всего 4 позиции в количестве 21 штуки на сумму 1646683 руб.

Как следует из пояснений общества с ограниченной ответственностью «НоворосИнжиниринг», 25.12.2017 между ООО «НоворосИнжениринг» (субподрядчик) и ООО «Глассок Крым» (подрядчик) заключен договор субподряда №СП-251217П-ГЛ, в соответствии с которым субподрядчик обязался выполнить поставку и монтаж оборудования фонтанов в Парке Победа г. Севастополь, в том числе на объекте: фонтан «Победа».

В процессе исполнения договора субподряда №СП-251217П-ГЛ у подрядчика по состоянию на 30.10.2018 образовалась задолженность перед субподрядчиком за выполненные работы в размере 16353317 руб. 

С целью урегулирования вопроса по образовавшейся задолженности стороны пришли к соглашению о заключении договора уступки права требования по договору поставки №0110-п3 от 01.10.2018, заключенного между ООО «Глассок Крым» и ИП ФИО3 на сумму 5853317 руб.

Данная задолженность учтена в счет оплаты задолженности за выполнение работы по договору субподряда №СП-251217П-ГЛ от 25.12.2017, что подтверждается представленным обществом с ограниченной ответственностью  «НоворосИнжиниринг» в материалы дела актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 01.11.20108.

О состоявшейся уступке права требования предприниматель извещен уведомлением от 01.11.2018, в котором ООО «НоворосИнжиниринг» также просило погасить предпринимателя имеющуюся сумму задолженности в размере 5853317 руб. путем поставки фонтанного оборудования.

Согласно товарной накладной №38 от 25.12.2018 на сумму задолженности предпринимателем осуществлена поставка фонтанного оборудования (пенные фонтанные насадки «Каскад», а также насадки фонтанные струйные) в адрес общества с ограниченной ответственностью  «Новоросинжиниринг».

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1 и 2 статьи 516 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Представленные в материалы дела договоры поставки №п0110-п2, №п0110-п3, договор уступки требования (цессии) №1 от 01.11.2018, товарные накладные и акты сверки взаимных расчетов подписаны представителями обеих сторон, с проставлением оттиска печати обществ и предпринимателя.

Представленные товарные накладные соответствуют требованиям статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - закон № 402-ФЗ).

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа, дата составления документа, наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни, величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения, наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, совершивших сделку, операцию и ответственных за ее оформление, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции со стороны истца письменных заявлений о фальсификации, представленных в материалы дела документов, не поступало.

В связи с поданной апелляционной жалобой предпринимателем и приобщенными им в материалы дела документами, конкурсный управляющий общества изменил основание иска и уменьшил ранее заявленные требования, указав на отсутствие в договорах поставки сведений о цене за поставленный товар, в связи с чем он использовал цены, содержащиеся в других документах. На основании использования данных из других источников, им установлено завышение стоимости, поставленного товара.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 №11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 №309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Исходя из вышеизложенных разъяснений, ответчик обязан доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца либо наличие обстоятельств, исключающих его взыскание.

Между тем в данном случае истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Вопреки доводам конкурсного управляющего в материалы предоставлено достаточно доказательств, содержащих сведений о стоимости поставленного товара.

Так, предоставленные ИП ФИО3 товарные накладные №30, 31 от 25.12.2018 содержат сведения о стоимости за 1 ед. товара по каждой позиции. Товарные накладные подписаны уполномоченными лицами, имеют оттиски печати.

Аргумент истца об отсутствии универсального передаточного документа подлежит отклонению, поскольку само по себе использование товарной накладной (формы ТОРГ-12) вместо предусмотренного в договорах поставки УПД не свидетельствует об отсутствии между сторонами финансово-хозяйственных связей, а также об отсутствии сведений о стоимости поставленного оборудования.

Обществом с ограниченной ответственностью «НоворосИнжиниринг» в материалы дела предоставлен договор купли-продажи №25/12 ГЛ от 25.12.2018, заключенный с ООО «Глассок Крым», согласно которому ООО «НоворосИнжинириринг» приобрело у ООО «Глассок Крым» оборудование для обустройства фонтанов, а также счета фактуры №73, 74 от 25.12.2018, которые содержат сведения о наименовании, количестве, стоимости за 1 единицу товара.

Сопоставив данные по наименованию и стоимости за 1 ед. товара, содержащиеся в товарных накладных № 30, 31 с данными, которые содержатся в счетах фактурах № 73,74, установлено их совпадение по всем позициям. 

При таких обстоятельствах, необоснованным является вывод конкурсного управляющего о необходимости использования цен, указанных в других документах.

Кроме того, в рамках рассмотрения дела установлены противоречия в доводах конкурсного управляющего при определении размера неосновательного обогащения.

Обосновывая свои доводы о завышении стоимости поставленного истцом оборудования, конкурсный управляющий ссылается на данные по цене за 1 ед. товара, указанные по позициям №145-148, 198-201 в акте о приемке выполненных работ за декабрь 2018 года № 29204007681180000980/3 от 27.12.2018, который составлен и подписан при исполнении договора субподряда №29204007681180000980/7-СМР-2018-25/12/18-01 от 25.12.2018, заключенного между ООО «Террастрой-Юг» и ООО «НоворосИнжиниринг».

В соответствии с указанным актом о приемке выполненных работ, ООО «НоворосИнжиниринг» осуществлена поставка и установка оборудования при проведении работ на объекте: фонтан «Победа» в г. Севастополь, в том числе:

 

Номер

Наименование работ

Единица измере-

ния

Выполнено работ

По порядку

Позиция по смете

количество

Цена за единицу, руб.

Стоимость, руб.

4

145

Пенная фонтанная насадка «Каскад» Модель JЕТЗ DN100

шт.

1

19413,79

19414

5

146

Пенная фонтанная насадка «Каскад» Модель CQ1406 / DN80

шт.

120

8251,32

990158

6

147

Насадка фонтанная струйная уровне независимая Модель ZW-С / DN25

шт.

192

673,05

129226

7

148

Фонтанная насадка «Водный экран» для графики. Модель: SM200 DN150 высота макс.15

шт.

1

113164,31

113164

11

198

Прожектор подводный светодиодный XYH170G IP68 DC24V RGBW

шт.

112

4121,82

461644

12

199

Прожектор подводный светодиодный XYH260GMK IP68 DC24V RGBW

шт.

110

6487,01

713571

13

200

Прожектор подводный светодиодный XYH145G IP68 DC24V RGBW, корпус из нержавеющей стали AISl304

шт.

362

3629,29

1313803

14

201

Прожектор подводный светодиодный XYH120G-6-4W IP68 DC24V RGBW

шт.

220

2607,73

573701

Данные по стоимости за 1 ед., содержащиеся в указанном акте, соответствует данным по стоимости за 1 ед., определенной в качестве рыночной конкурсным управляющим.

При этом, ООО «НоворосИнжиниринг» в материалы дела предоставлен договор купли-продажи №25/12 ГЛ от 25.12.2018, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Глассок Крым», согласно которому общество с ограниченной ответственностью «НоворосИнжинириринг» приобрело у общества с ограниченной ответственностью «Глассок Крым» оборудование для обустройства фонтанов, а также счета фактуры №73, 74 от 25.12.2018, которые содержат сведения о наименовании, количестве, стоимости за 1 единицу товара. Согласно данным из счетов фактур в адрес ООО «НоворосИнжиниринг» осуществлена поставка следующего оборудования:

№

п/п

Наименование

Кол-во

Цена за 1 ед., в т.ч. НДС, руб.

Стоимость товара, всего, в т.ч. НДС, руб.

1

Прожектор подводный светодиодный XYH170G IP68 DC24V RGBW

100

27267,90

2726790

2

Прожектор подводный светодиодный XYH260GMK IP68 DC24V RGBW0

80

42914,82

3433185

3

Прожектор подводный светодиодный XYH145G IP68 DC24V RGBW, корпус из нержавеющей стали AISl304

290

24009,57

6962774

4

Коробка распаячная подводная РК/8 IP68 8 вых. диам. 10-18 мм

4

1812,42

7249,684

5

Пенная фонтанная насадка «Каскад» Модель JЕТЗ DN100

1

128431,90

128431,9

6

Фонтанная насадка «Водный экран» для графики. Модель: SM200 DN150 высота макс.15

1

748638,50

748638,5

7

Пенная фонтанная насадка «Каскад» Модель CQ1406 / DN80

14

54586,65

764213,1

8

Насадка фонтанная струйная уровне независимая Модель ZW-С / DN25

5

4373,30

21866,52

ВСЕГО:

495

 

14793149

Сопоставив данные по стоимости, указанные в акте о приемке выполненных работ, с данными по стоимости, содержащиеся в счетах фактурах, установлено, что в случае удовлетворения искового заявления конкурсного управляющего о взыскании неосновательного обогащения, то на стороне ООО «Глассок Крым» возникнет неосновательное обогащение в связи с реализацией товара по завышенной стоимости по Договору купли-продажи № 25/12 ГЛ от 25.12.2018, с учетом стоимости, определенной по позициям № 145-148, 198-201 в акте о приемке выполненных работ за декабрь 2018 года №29204007681180000980/3 от 27.12.2018, следовательно, с учетом правила эстоппеля, истец не вправе ссылаться на возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения в отношении сумм, уплаченных за потребленные самим истцом товары. Иное образовывало бы на стороне самого истца неосновательное обогащение.

Также следует отметить, согласно пункту 4.4 договора купли-продажи покупатель дал свое безотзывное согласие на то, что продавец имеет право уступить задолженность покупателя по договору купли-продажи в полном объеме или частично третьему лицу, а именно: ООО «ИНВЕСТИТОРИ». После получения уведомления о такой уступке покупатель обязан перечислить денежные средства, подлежащие уплате продавцу по реквизитам ООО «ИНВЕСТИТОРИ».

Факт приобретения указанных товаров у ООО «Глассок Крым» подтверждается книгой покупок ООО «НовороссИнжиниринг за 4 квартал 2018 года, а также налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2018 года.

В соответствии с уведомлением ООО «Глассок Крым» от 28.12.2018, ООО «Новоросинжиниринг» стало известно, что в декабре 2018 года между ООО «ИНВЕСТИТОРИ» и ООО «Глассок Крым» заключено соглашение об отступном №1-281218/И-И-ГЛК от 28.12.2018, согласно которому ООО «Глассок Крым» уступил право требования оплаты денежных средств к обществу с ограниченной ответственностью «Новороссинжиниринг» по договору купли-продажи №25/12-ГЛ от 25.12.2018 в размере 14793150 руб. ООО «ИНВЕСТИТОРИ», в пользу которого необходимо было осуществлять оплату за поставленный товар.

Денежные средства в размере 14793150 руб. перечислены в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТИТОРИ» в полном объеме, что подтверждается: платежным поручением №126 от 06.06.2019 на сумму 8893150 руб.; платежным поручением №1284 от 04.09.2020 на сумму 1000000 руб.; платежным поручением №1315 от 11.12.2020 на сумму 1000000 руб.; платежным поручением №1316 от 28.12.2020 на сумму 2000000 руб.; платежным поручением №1321 от 19.01.2021 на сумму 1900000 руб.

Как следует из письменных пояснений общества с ограниченной ответственностью  «НоворосИнжиниринг», в декабре 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТИТОРИ» и ООО «Глассок Крым» заключено соглашение об отступном №1-281218/И-И-ГЛК от 28.12.2018, согласно которому ООО «Глассок Крым» уступило право требования оплаты денежных средств к ООО «Новороссинжиниринг» по договору купли-продажи № 25/12-ГЛ от 25.12.2018 в размере 14793150 руб. ООО «ИНВЕСТИТОРИ». 

Согласно п. 1.1, 1.4 соглашения об отступном, стороны договорились о прекращении в части обязательств, вытекающих из договора займа № И/ГЛ-031018 от 03.10.2018, на сумму 15300000 руб., с момента передачи от ООО «Глассок Крым» к ООО «Инвеситори» указанных в п. 1.3 соглашения об отступном прав требований. 

В соответствии с п. 1.3 соглашения об уступном ООО «Глассок Крым» передал ООО «Инвеститори» в качестве отступного право требование к обществу с ограниченной ответственностью «НоворосИнжиниринг» по договору купли-продажи № 25/12-ГЛ от 25.12.2018 на сумму 14793150 руб.

Оплату в размере 14793150 руб. по уступленному праву требования общество с ограниченной ответственностью «НоворосИнжиниринг» произвело в полном объеме.

Как следует из информации по делу №А83-7129/2019 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Глассок Крым», 15.09.2019 общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТИТОРИ» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением об установлении в реестре требований кредиторов ООО «Глассок Крым» задолженности в размере 38127561,47 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 03.12.2019 (резолютивная часть объявлена 26.11.2019 по делу №А83-7129/2019), требование ООО «Инвеститори» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Глассок Крым»

Указанным судебным актом установлено, что 03.10.2018 ООО «Инвеститори» и ООО «Глассок Крым» заключили договор займа №И/ГЛ-031018.

В соответствии с п. 1.1. договора займа, ООО «Инвеститори» предоставил ООО «Глассок Крым» в заем денежные средства в сумме 45000000 руб.

Согласно п. 2.2. договора, заем предоставлялся для устройства фонтанов в рамках выполнения государственного контракта №3-СМР/2017 на выполнение строительно-монтажных работ на объекте: «Реконструкция и благоустройства Парка Победы, г. Севастополь» от 19.12.2017.

В целях погашения задолженности по договору, стороны заключили ряд соглашений об отступном:

- соглашение об отступном № 2-141218/И-ГЛК от 14.12.2018 на сумму 5200000 руб. (расторгнуто сторонами 11.01.2019г.), 

- соглашение об отступном №1-281218/И-ГЛК от 28.12.2018 на сумму 15300000 руб., 

- соглашение об отступном №100119/И-ГЛК от 10.01.2019 на сумму 1500000руб., 

- соглашение об отступном №260219/И-ГЛК от 26.02.2019 на сумму 5600000руб. 

Указанные обстоятельства установлены и подтверждены определением Арбитражного суда Республики Крым от 03.12.2019, вступившим в законную силу.

С учетом изложенного, ООО «Глассок Крым» оплатив и получив товар на сумму14793150 руб. по договорам № 0110-п2 и № 0110-п3, погасило за его счет задолженность в размере 15300000 руб., и при этом дополнительно требуя взыскать 12410538,55 руб. неосновательного обогащения, что является неправомерным.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, пришел к выводу о доказанности факта поставки ИП ФИО3 в адрес ООО «Глассок Крым» продукции в объеме и на сумму, указанных в товарных накладных.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

По результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции, согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и принимает новый судебный акт.

Поскольку суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой, решение суда первой инстанции подлежит отмене. 

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2022 по делу № А32-47344/2021 отменить, в иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           Р.Р. Илюшин

 

Судьи                                                                                             Н.Н. Мисник

 

Т.Р. Фахретдинов