Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А78-6232/2020

23 мая 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,  

при участии в судебном заседании представителя государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО1 (доверенность от 10.12.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 02 ноября 2021 года по делу № А78-6232/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 года по тому же делу,

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением к коммерческому Банку «Центрально-Европейский Банк» (общество с ограниченной ответственностью) (далее - ООО КБ «ЦЕБ», Банк, ответчик) о признании недействительным протокола заседания совета директоров от 23.06.2017 № 19/2017.

ФИО2, являясь владельцем 10% доли уставного капитала ООО КБ «ЦЕБ», подал заявление о присоединении к иску.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 02 ноября 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 года решение от 02 ноября 2021 года оставлено без изменения.

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Забайкальского края  от 02 ноября 2021 года по делу                                № А78-6232/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от                               27 января 2022 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 181.2, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению ФИО2, у судов нет оснований утверждать, что он принимал участие в заседании совета директоров 23.06.2017 или каким-то иным образом одобрил сделку банка.

ФИО3 в кассационной жалобе указывает на то, что вывод о пропуске срока исковой давности документально не подтвержден.

ООО КБ «ЦЕБ» в отзыве на кассационные жалобы возразило против их доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В судебном заседании представитель государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» указал на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, на основании договора купли-продажи доли уставного капитала ООО КБ «ЦЕБ» 06.12.2016 ФИО3 приобрел 10% доли уставного капитала ООО КБ «ЦЕБ». На основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО КБ «ЦЕБ» № 69 от 23.01.2017 ФИО3 избран в состав Совета Банка и вступил в должность члена Совета Банка с 24.01.2017.

Решением, оформленным протоколом заседания Совета Банка № 19/2017 от 23.06.2017, одобрена сделка по выдаче банковской гарантии ООО «ТрейдЭкспо» на сумму 180 000 000 рублей.

ФИО3 в иске указал, что впервые увидел оспариваемый протокол в составе заявления о взыскании с него убытков, которое подано в Арбитражный суд Забайкальского края 01 июня 2020 года, в рамках дела № А78-14606/2018 о банкротстве ООО КБ «ЦЕБ».

ФИО2 заявил, что физически не мог принимать участия в спорном собрании Совета Банка, так как в это время находился в г. Евпатория.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцы фактически просили признать недействительным решение Совета Банка об одобрении сделки, превышающей 5% величины собственного капитала Банка, - выдача банковской гарантии ООО «ТрейдЭкспо» в сумме 180 000 000 рублей, оформленное протоколом заседания Совета Банка № 19/2017 от 23.06.2017.

Ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцами срока исковой давности.

ФИО3 и ФИО2 осведомлены о принятом решении заседания совета Банка 23.06.2017 не позднее проведения очередного годового общего собрания участников Банка 27.04.2018.

29.03.2018 в адрес ФИО3, как участнику ООО КБ «ЦЕБ», направлено уведомление от 28.03.2018 о проведении 27.04.2018 очередного годового общего собрания участников. Интересы ФИО3 на указанном собрании представляла ФИО5, действующая на основании доверенности от 03.12.2016.

ФИО2, зная о принятом кредитным комитетом Банка 23.06.2017 решении о предоставлении ООО «Трейд-Экспо» банковской гарантии, а также о предстоящем одобрении крупной сделки Советом Банка, должен был узнать об оспариваемом решении не позднее проведения очередного годового общего собрания участников Банка 27.04.2018.

ФИО2 не отрицал, что протокол кредитного комитета подписан им собственноручно.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что действуя разумно и добросовестно, имея возможность ознакомиться с материалами, представленными к собранию, участники Банка (в том числе, истцы) должны были быть осведомлены о количестве состоявшихся в 2017 году заседаний совета и о вопросах, вынесенных на них.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской  Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что истцы, заявляя требование о признании недействительным протокола заседания в части принятого решения об одобрении сделки, пропустили срок исковой давности для предъявления соответствующего требования.

Учитывая, что истцы, являясь владельцами долей уставного капитала, должны были узнать о принятом решении не позднее проведения очередного годового общего собрания участников Банка, суды, установив факт пропуска указанного срока                              (при наличии соответствующего заявления ответчика), правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Забайкальского края от 02 ноября 2021 года по делу № А78-6232/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 02 ноября 2021 года по делу №  А78-6232/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда  от 27 января 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.И. Палащенко

Т.П. Васина

Т.И. Коренева