ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

23 марта 2023 года

Дело №А56-34272/2018/з.3

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 15.11.2022; 

- от ФИО4: представителя  ФИО5 по доверенности от 15.07.2014; 

- от ООО «Гармония»: представителя ФИО6 по доверенности от 16.11.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42537/2022) общества с ограниченной ответственностью «Гармония» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 по обособленному спору № А56-34272/2018/з.3 (судья Заварзина М.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гармония» о признании требования кредитора общим обязательством супругов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

установил:

ФИО4 обратился 20.03.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 27.03.2018 заявление ФИО4 оставлено без движения.

Вместе с тем 29.03.2018 ПАО «Банк «Санкт-Петербург» также обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 04.04.2018 требование ПАО «Банк «Санкт-Петербург» принято к производству как заявление о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 19.06.2018 заявление ФИО4 принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 10.09.2018 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.09.2018 № 168.

Общество с ограниченной ответственностью «Гармония» (далее – ООО «Гармония») 11.10.2021 (зарегистрировано 12.10.2021) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании общим долгом ФИО4 и ФИО2 задолженность по кредитным договорам, включенную в реестр требований кредиторов должника в сумме 131 973 194 руб. 81 коп. 

Определением суда первой инстанции от 14.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Гармония», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 14.12.2022 по обособленному спору № А56-34272/2018/з.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В отзывах ФИО4, ФИО2 и финансовый управляющий ФИО7 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ООО «Гармония» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ФИО4 и ФИО2 возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, между ПАО «Энергомашбанк» (далее – Банк) и ОАО «Головной завод» были заключены кредитные договоры от 13.09.2011 № ЮК-0679/11/00, от 17.08.2011 № КЖ-0605/11/00 и от 10.02.2012 № ЮК-0189/12/00, в соответствии с которыми и с учетом всех дополнительных соглашений, Банк предоставил обществу кредит на общую сумму 165 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным кредитным договорам Банком с ФИО4 были заключены договоры поручительства от 13.09.2011 № ФП-1/ЮК-0679/11/00, от 17.08.2011 № ФП-1/ЮК-0605/11/00 и от 10.02.2012 № ФП-1/ЮК-0189/12/00.

В связи с неисполнением ОАО «Головной завод» своих обязательств по кредитным договорам правопреемник Банка – ООО «Эксперт Консалт» обратился в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением о взыскании с поручителей, в том числе с должника 132 033 194 руб. 81 коп. Соответствующие исковые требования были удовлетворены.

Неисполнение указанного судебного акта послужило основанием для обращения ООО «Эксперт Консалт» с требованием к должнику в рамках рассматриваемого дела о банкротстве.

Резолютивной частью определения суда первой инстанции от 29.11.2018, с учетом определения суда первой инстанции об исправлении ошибки (опечатки) от 04.12.2018 по обособленному спору № А56-34272/2018/тр.2, ООО «Эксперт Консалт» заменено в порядке процессуального правопреемства на ИП ФИО8; требования заявителя в сумме 131 973 194 руб. 81 коп., в том числе 131 377 084 руб. 91 коп. основного долга и 596 109 руб. 90 коп. неустойки признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Определением суда первой инстанции от 17.06.2021 по обособленному спору № А56-34272/2018/тр.2 ИП ФИО8 в порядке процессуального правопреемства заменена на ООО «Гармония» в части требований к должнику на сумму 131 973 194 руб. 81 коп.

Таким образом, вышеназванное требование ООО «Гармония» возникло на основании кредитных договоров от 13.09.2011 № ЮК-0679/11/00, от 17.08.2011 № ЮК-0605/11/00 и от 10.02.2012 № ЮК0189/12/00, заключенных между Банком и ОАО «Головной завод», а также договоров поручительства, заключенных должником с Банком в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Головной завод» по указанным кредитным договорам. 

Обращаясь с заявлением о признании требования общим обязательством супругов, ООО «Гармония» сослалось на возникновение обязательства в период брака, на то, что ФИО2 дала согласие на заключение должником договоров поручительства, а также на то, что должник и члены его семьи являются лицами, аффилированными по отношению к ОАО «Головной завод», заключая указанные сделки действовали в интересах всей семьи, поэтому все являются выгодоприобретателями по сделкам, на основании которых возникло требование ООО «Гармония».

Суд первой инстанции, отказывая ООО «Гармония» в признании требований к должнику в размере 131 973 194 руб. 81 коп. общими обязательствами супругов, исходил из того, что доказательства, свидетельствующие об общности экономических интересов супругов и предполагавшемся совместном получении прибыли, в материалы дела не представлены.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (далее – постановление Пленума № 48), вопрос о признании обязательства общим разрешается арбитражным судом в деле о банкротстве по ходатайству кредитора при установлении его требования (пункт 2 статьи 213.28, пункт 4 статьи 213.19, пункт 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве). К участию в таком обособленном споре привлекается супруг должника, который обладает правами ответчика. Если кредитор, заявляя в деле о банкротстве требование, не ссылался на наличие общего обязательства супругов, вследствие чего арбитражный суд установил требование как личное, то впоследствии такой кредитор вправе обратиться с заявлением о признании его требования общим обязательством супругов; соответствующее заявление подлежит разрешению по правилам пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве с участием супруга должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) супруги должны добросовестно исполнять обязательства перед кредиторами согласно условиям состоявшегося распределения общих долгов.

По положениям пункта 1 статьи 256 ГК РФ и пункта 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Имущество супругов является общим независимо от того, на имя кого конкретно из супругов оно приобретено, зарегистрировано или учтено (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 256 ГК РФ по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество, находящееся в его собственности, а также на его долю в общем имуществе супругов, которая причиталась бы ему при разделе этого имущества.

В силу пункта 4 статьи 256 ГК РФ правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются семейным законодательством.

В соответствии с пунктом 3 статьи 39 СК РФ общие долги супругов при разделе общего имущества супругов распределяются между супругами пропорционально присужденным им долям.

Пунктом 1 статьи 45 СК РФ предусмотрено, что по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. При недостаточности имущества кредитор вправе требовать выдела доли супруга – должника, которое причиталось бы супругу – должнику при разделе общего имущества супругов, для обращения на нее взыскания.

Согласно пункту 2 статьи 45 СК РФ взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все, полученное по обязательствам одним из супругов, было использовано на нужды семьи. При недостаточности этого имущества супруги несут по указанным обязательствам солидарную ответственность имуществом каждого из них.

Указанная норма Семейного кодекса Российской Федерации регулирует внутренние взаимоотношения супругов, не затрагивая имущественную сферу кредиторов.

Исходя из положений приведенных выше правовых норм, для распределения долга в соответствии с пунктом 3 статьи 39 СК РФ обязательство должно являться общим, то есть возникнуть по инициативе обоих супругов в интересах семьи, либо являться обязательством одного из супругов, по которому все полученное было использовано на нужды семьи.

Как разъяснено в пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016, в случае заключения одним из супругов договора займа или совершения иной сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим лишь при наличии обстоятельств, вытекающих из пункта 2 статьи 45 СК РФ, бремя доказывания которых лежит на стороне, претендующей на распределение долга. 

Таким образом, юридически значимым обстоятельством по настоящему обособленному спору является установление цели получения кредита (займа), а также траты этих средств на нужды семьи.

В соответствии с правовой позицией ООО «Гармония», его требования к должнику являются совместным обязательством супругов, поскольку, по мнению кредитора, ФИО2 одобрила и выдала согласие на заключение супругом договоров поручительства в обеспечение обязательств ОАО «Головной завод» по кредитным договорам, тем самым она приняла на себя долговые обязательства и фактически являлась выгодоприобретателем по данным сделкам.

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, поручительство, как личное обязательство, ответственность по которому несет сам поручитель, не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, вследствие чего обязательства по договору поручительства, заключенному ФИО4 с Банком, не могут быть признаны общими с его супругой.

В рассматриваемом случае договоры поручительства в своей основе имели одностороннее волеизъявление гражданина на принятие ответственности за долг юридического лица, которое обязывало перед кредитором только самого поручителя.

Выдача согласия на заключение договора поручительства не является основанием для вывода, что обязательства супругов являются общими, поскольку ФИО2 не являлась сопоручителем с ФИО4 по обязательствам ОАО «Головной завод».

При этом доказательств того, что должник совместно с членами его семьи получили какие-либо материальные блага по взятым ОАО «Головной завод» финансовым обязательствам, ООО «Гармония» в материалы спора не представлено. 

Требование ООО «Гармония» возникло из обеспечительной сделки должника во исполнение обязательств ОАО «Головной завод», которому был выдан кредит, имеющий целевое назначение. Заключение договоров поручительства с руководителем организации и ее акционерами, а также получение согласия супругов указанных лиц является обычной практикой в деятельности коммерческих банков и обязательным условием для выдачи кредита.

Денежные средства по кредитным договорам были предоставлены                    ООО «Головной завод», а не должнику.

Исходя из пояснений должника и ответчика, все полученные по кредитным договорам денежные средства, в обеспечение исполнения которых ФИО4 были выданы поручительства, были израсходованы исключительно в рамках предпринимательской деятельности на нужды юридических лиц. Доказательств расходования заемных средств в интересах семьи ООО «Гармония» не представлено. Доказательств перечисления ОАО «Головной завод» полученных от Банка денежных средств должнику, распределения дивидендов, в материалах дела также не имеется.

Как установлено судом первой инстанции, в юридически значимый период ФИО2 работала, имела самостоятельный заработок, что подтверждается представленными справками 2-НДФЛ, а также копией трудовой книжки. Иными словами, ответчик финансово не зависела от должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «Гармония».

Ссылка подателя жалобы на то, что ФИО2 дала согласие              ФИО4 на заключение договоров поручительства, в связи с чем, по мнению общества, она является обязанным лицом, подлежит отклонению. 

Наличие согласия ФИО2 на заключение должником договоров поручительства означает ее осведомленность о том, что кредитор вправе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ОАО «Головной завод» своих обязательств по кредитным договорам получить удовлетворение за счет имущества должника, в связи с чем не возражает против отчуждения совместно нажитого во время брака имущества в случае обращения на него взыскания согласно условиям договоров поручительства. Однако выдача согласия на заключение договоров поручительства не является основанием для вывода, что обязательства супругов являются общими в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ, поскольку ФИО2 не является сопоручителем.

Аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2022 № 305-ЭС20-8774(2) по делу № А40-119084/2018, а также в постановлении Арбитражного Суда Северо-Западного округа от 06.02.2023 по делу № А56-61896/2016.

Кроме того, как верно ответил суд первой инстанции, ООО «Гармония» был пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления. 

Согласно положениям статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Заявление ООО «Гармония» о признании обязательств супругов общими направлено на удовлетворение его имущественных интересов за счет той доли общего имущества супругов, которая принадлежит ФИО2 Следовательно, это требование носит имущественный характер, направлено на защиту прав кредитора, а потому должно рассматриваться с учетом общих принципов гражданского права, обеспечивающих стабильность гражданского оборота, в том числе о сроке исковой давности.

В соответствии со статьей 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. ООО «Гармония» в правоотношениях с должником является правопреемником ООО «Эксперт Консалт», требование которого признано обоснованным 29.11.2018 с учетом решения Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 06.04.2016 по делу № 2-1721/2016, вступившего в законную силу 05.09.2016. Следовательно, о наличии неисполненных обязательств должника было известно еще в 2016 году. В любом случае по состоянию на 29.11.2018 кредитору были известны все обстоятельства, изложенные в рассматриваемом заявлении.

Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 ГК РФ). Даже если отсчитывать данный срок от 25.12.2018 – даты принятия постановления Пленума № 48, разъяснившего процессуальный порядок признания обязательств супругов общими в рамках дела о банкротстве, срок истек в 2021 году.

ООО «Гармония» обратилось с заявлением 11.10.2022, следовательно, срок исковой давности истек, что согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 ГК является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 по обособленному спору № А56-34272/2018/з.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

С.М. Кротов

 

 Н.А. Морозова