АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 июня 2024 года

Дело №

А56-117235/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                 Рудницкого Г.М., 

при участии от акционерного общества «Атомэнергопроект»                    ФИО1 (доверенность от 28.12.2021), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 23.01.2024), 

рассмотрев 23.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Атомэнергопроект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по делу № А56-117235/2022,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Атомэнергопроект», адрес: 107996, Москва, Бакунинская ул., д. 7/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Долговая юридическая группа «Армалекс», адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 6, корп. 8, стр. 1, пом. 216, 217, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и взыскании 2 697 865 руб. 51 коп. убытков. 

Решением суда от 13.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение. Компания не согласна с выводами судов о том, что она не представила доказательства недобросовестности либо неразумности действий ФИО2, повлекшие неисполнение обязательства. По мнению кассатора, недобросовестное поведение выразилось в выводе денежных средств ФИО2 со счетов Общества и создание им нового юридического лица с аналогичным наименованием и предпринимательской деятельностью старого Общества. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 против ее удовлетворения возражала по мотивам, приведенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2015 с присвоением ОГРН 

<

***>, его генеральным директором и единственным участником являлся ФИО2 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 по делу № А56-26251/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2021, с Общества в пользу Компании взыскано 2 556 424 руб. 68 коп. неосновательного обогащения, 105 132 руб. 42 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства, 36 308 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В отношении Общества 08.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении юридического лица в связи наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском к бывшему генеральному директору и единственному участнику Общества ФИО2 о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества по возврату денежных средств истцу, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. 

Суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи            53.1  ГК РФ.

Исходя из правовой позиции, приведенной в абзаце втором пункта 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021            № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4», само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ – учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. 

В ситуации юридического прекращения деятельности Общества  ввиду его исключения из ЕГРЮЛ необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий контролирующих должника лиц должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную задолженность.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020                   № 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Суды верно распределили бремя доказывания в настоящем деле.

Наличие у Общества суммы неосновательного обогащения, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга. 

Обстоятельств того, что ответчик предпринимал меры к уклонению от возврата денежных средств при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), судами не установлено. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела выписки из банков по счетам Общества, сославшись на определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, указал, что в данном случае у исключенного из ЕГРЮЛ Общества не было денежных средств в размере исковых требований, сам факт снятия наличных денежных средств в размере 100 000 руб. не влияет на возможность исполнения Обществом своего обязательства перед Компанией.

В рассматриваемом случае судом не установлен недобросовестный умышленный вывод ответчиком активов из имущественной сферы должника, за счет которых могло быть исполнено решение суда. На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ у него отсутствовали активы, позволяющие погасить задолженность перед истцом. В этой связи не принята ссылка Компании на создание ФИО2 нового юридического лица с таким же видом деятельности, что и у Общества. 

        Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал на то, что при наличии непогашенных требований ФИО2 допустил исключение Общества из ЕГРЮЛ по причине недостоверности сведений, не предпринял меры по внесению достоверных сведений, не подал заявление в регистрирующий орган о наличии возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ; бездействие ответчика лишило истца возможности взыскать задолженность, установленную судебным актом. 

        Суды обоснованно сочли, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, в том числе непринятие мер по внесению сведений о достоверном адресе юридического лица, не является достаточным основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

        Суды исходили из того, что в данном случае истец как кредитор мог самостоятельно подать заявление в регистрирующий орган с возражениями против исключения должника и оспорить решение регистрирующего органа об исключении Общества из ЕГРЮЛ, а также обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника.

        Ссылка подателя жалобы на то, что имеющиеся у Общества денежные средства расходовались в интересах ответчика, не может быть принята. Проанализировав движение денежных средств по счетам Общества, учтя письменные пояснения ответчика, апелляционный суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о том, что денежные средства использованы не на хозяйственную деятельность Общества. 

        Иных конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика как руководителя и участника должника и тем, что денежные средства не были возвращены по решению суда, истцом не приведено.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным, что неисполнение обязательств должником обусловлено тем, что ответчик должника действовал недобросовестно и неразумно.

       При таком положении суды двух инстанций с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, отказали в удовлетворении требований истца ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в том числе наличия причинно-следственной связи между поведением ответчика и невозможностью исполнения соответствующих обязательств Обществом.

        Суд округа учитывает, что оценка доказательств и отражение ее результатов является проявлением полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия. Нарушения судами  стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также принципов арбитражного процесса (статьи 8, 9 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлены.

        При этом суд округа отмечает, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не оценивает доказательства и не устанавливает обстоятельства по делу, а проверяет законность принятых судами первой и апелляционной инстанций актов исходя из обстоятельств, которые существовали на момент вынесения этих судебных актов.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по делу № А56-117235/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Атомэнергопроект» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Ю.С. Баженова

Г.М. Рудницкий