ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-8050/2019

г. Киров

10 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей в судебном заседании;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Палехское предприятие объединенных котельных»  ФИО3

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 17.09.2021 по делу № А17-8050/2019, 

по заявлению конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью «Палехское предприятие объединенных котельных» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 

<

...>) ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Палехская мануфактура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 155620, 

<

...>) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 02.08.2019 (автомобиля марки УАЗ-396254, 2007 года выпуска, VI№ 

<

***>) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью  «Палехское предприятие объединенных котельных» (далее – ООО «Палехское ПОК», должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 02.08.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной  ответственностью «Палехская мануфактура»  (далее – ООО «Палехская мануфактура», ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 17.09.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий должником с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Заявитель жалобы указывает, что с вынесенным судебным актом ООО «Палехское ПОК» не согласно, полагает судебный акт вынесенным незаконно и подлежащим отмене.

ООО «Палехская мануфактура»  в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Указывает, что доводы апелляционной жалобы считает несостоятельными и не подлежащими удовлетворению. В подтверждение своих доводов о неравноценном встречном исполнении конкурсным управляющим на стр. 3 заявления (пункт «б») приведен лишь сравнительный анализ цен, за основу которого взяты объявления по продаже аналогичных транспортных средств. Заявитель полагает, что рыночная стоимость автомобилей варьируется от 155 000 до 300 000 руб. В рамках рассмотрения заявления установлено, что подобного рода отчет составлен без осмотра спорного транспортного средства и, как следствие, не может отражать реальную рыночную стоимость автомобиля на момент заключения договора купли-продажи. Сравнительный подход реализован лишь путем сбора данных в сети Интернет, в результате которого получена выборка стоимости предложений в отношении транспортного средства. Более того, отчет составлен не уполномоченным на то специалистом, не имеющим соответствующего образования. Сам анализ цен не имеет под собой подтверждающего документа, например отчет специалиста, экспертное заключение и т.д. При этом ответчиком в материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости автомобиля УАЗ 396254 № 147/07/2021, согласно которому стоимость спорного автомобиля по состоянию на 02.08.2019 составляла 90 000 руб., что несколько ниже стоимости автомобиля, установленной сторонами в договоре купли-продажи. Оспариваемая сделка не является мнимой, поскольку после заключения договора ООО «Палехская мануфактура» фактически владеет и пользуется автомобилем: автомобиль принят на баланс ООО «Палехская мануфактура», ответчик застраховал автомобиль в ООО «Зета Страхование», осуществляет расходы на его содержание. У конкурсного управляющего отсутствуют какие-либо доказательства отнесения оспариваемой сделки к недействительной сделке в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63. Таким образом, обстоятельства, в соответствии с которыми рассматриваемая сделка может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в рассматриваемом случае отсутствуют.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.11.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.11.2021.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 02.08.2019 между  должником (продавец) и ООО «Палехская мануфактура» (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля марки УАЗ-396254,  2007 года выпуска, VIN 

<

***>.

По условиям  договора  должник продал указанный автомобиль ответчику за 100 000 руб.

Также 02.08.2019 между сторонами был подписан акт приема-передачи транспортного средства.

12.08.2019 между сторонами было подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому была погашена задолженность между сторонами на сумму 100 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 02.08.2019 и по договору купли-продажи тепловой энергии №0612/10-т от 06.12.2010.

Определением от 27.09.2019 принято к производству заявление ООО «Газпром межрегионгаз Иваново» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Палехское ПОК».

Определением от 04.02.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 30.06.2020 ООО «Палехское ПОК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Палехское ПОК» введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, утвержден конкурсный управляющий должника – ФИО3.

Полагая, что вышеуказанная  сделка является недействительной по основаниям, предусмотренными статьей 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 170, статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника обратился в  суд с  настоящим  заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) «(далее - Постановление №63) судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 Постановления №63).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления №63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 27.09.2019, спорный договор заключен 02.08.2019, то есть в период подозрительности, который предусмотрен как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно оспариваемому договору купли-продажи от 02.08.2019 стороны установили продажную стоимость транспортного средства в размере 100 000 руб.

В подтверждение равноценности представленного встречного исполнения по сделке, ответчиком в материалы дела был представлен отчет об оценке рыночной стоимости автомобиля УАЗ 396254 № 147/07/2021, согласно которому стоимость спорного автомобиля по состоянию  на 02.08.2019 составляла 90 000 руб., что соответствует  стоимости автомобиля, установленной в спорном договоре.

Иного заключения (отчета) об оценке рыночной стоимости транспортного средства не представлено, ходатайства о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости не заявлено.

Факт исполнения ответчиком обязательств по договору от 02.08.2019 подтверждается представленным в материалы дела соглашением о зачете встречных однородных требований от 12.08.2019. Указанное соглашение в установленном порядке оспорено и признано недействительным не было. Следовательно, ответчиком исполнена обязанность по оплате транспортного средства по договору от 02.08.2019.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также в связи с тем, что ответчиком по договору было представлено равноценное встречное исполнения, апелляционный суд приходит к выводу, что в результате совершения сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов, что также препятствует признанию сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Относительно требований о признании сделки недействительной в связи с ее совершением при злоупотреблении правом, апелляционная коллегия отмечает, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, заявителем не указывались.

Таким образом, спорный договор также не подлежит признанию недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апеллянта о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации также подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Однако каких-либо доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что при совершении сделки стороны не намеревались создать те последствия, которые наступают в результате купли-продажи транспортного средства, заявитель в материалы дела не представил. Как верно отмечено судом первой инстанции, после заключения договора ООО «Палехская мануфактура» фактически  владеет и пользуется автомобилем: автомобиль принят на баланс ООО «Палехская мануфактура», ответчик застраховал автомобиль в ООО «Зета Страхование»,  осуществляет  расходы  на его содержание.

Таким образом, судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 17.09.2021 по делу № А17-8050/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Палехское предприятие объединенных котельных»  ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Палехское предприятие объединенных котельных» в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Е.В. Шаклеина

ФИО4

ФИО1