Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru тел./факс 

<

***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Ф02-4521/2025

Дело № А33-26332/2024

28 января 2026 года

город Иркутск

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2026 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Морозовой М.А.,

судей: Ворониной Т.В., Пенюшова Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Валиевым К.П.

при участии представителей: общества с ограниченной ответственностью «М Кран» - ФИО1 (доверенность от 15.01.2026, диплом, паспорт); публичного акционерного общества Горно-металлургическая компания «Норильский никель» - ФИО2 (доверенность № КП-09/08 от 20.05.2024, диплом, свидетельство о заключении брака, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М Кран» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 8 апреля 2025 года по делу № А33-26332/2024 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2025 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «М Кран» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва, далее – ООО «М Кран», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к публичному акционерному обществу «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Норильск, далее – ПАО «ГМК «Норильский никель», ответчик) о взыскании 12 556 102 рублей 1 копейки убытков, причиненных отказом от заключения договора, 1 471 рубля 56 копеек почтовых расходов.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 8 апреля 2025 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2025 года, в иске отказано.

Истец в кассационной жалобе просит вынесенные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, суды применили положения пункта 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего презумпцию недобросовестности стороны при внезапном и неоправданном прекращении переговоров, без учета разъяснений, изложенных в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7), согласно которому в случае заявлений о внезапном прекращении переговоров бремя доказывания добросовестности возлагается на сторону, прервавшую переговоры.

Выводы судов о добросовестности ответчика противоречат представленным в материалы дела доказательствам, в частности, протоколу совещания ответчика от 20.12.2023 № ГМК-01/7-пр, которым оформлено решение об изменении производственной программы и аннулировании закупки. По мнению ООО «М Кран», данное решение не могло быть подготовлено и принято одномоментно, следовательно, направляя письмо от 06.12.2023 с поручением о начале мобилизации техники, ПАО «ГМК «Норильский никель» знало или должно было знать об отсутствии намерения заключать договор. Сокрытие данной информации при ведении переговоров подпадает, по мнению истца, под признаки недобросовестного поведения, предусмотренные подпунктом 1 пункта 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель выражает сомнение в достоверности представленной в материалы дела выписки из протокола, ссылаясь на то, что она не заверена надлежащим образом.

Заявитель не согласен с выводами судов об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца. Перевозка частей гусеничного крана изначально осуществлялась на объект ответчика и была перенаправлена только после его отказа от заключения договора, о чем в транспортных накладных имеются соответствующие отметки. Таким образом, истец указывает на ошибочную квалификацию судами заявленных истцом требований как связанных с исполнением незаключенного договора, а не в связи с ведением переговоров.

Ответчик в отзыве выражает несогласие с доводами, изложенными в кассационной жалобе, просит судебные акты оставить в силе.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, представитель ответчика поддержал позицию отзыва.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой

и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ответчик на своей электронной площадке опубликовал извещение о проведении конкурса на предоставление услуг грузоподъемной спецтехники для выполнения работ на объекте в г. Архангельске.

Письмом № ЗФ/54467-исх. от 06.12.2023 ответчик сообщил истцу, что его коммерческое предложение признано лучшим, направил проект договора, а также просил приступить к выполнению мероприятий по мобилизации техники в Архангельском транспортном филиале ПАО «ГМК «Норильский никель» до заключения договора. Руководствуясь указанными в письме сведениями, истец начал транспортировку крана и его частей. Одновременно стороны вели переговоры по согласованию условий договора.

20.12.2023 руководство ответчика приняло решение о необходимости корректировки производственной программы на 2024 год в части исключения ремонта котла утилизатора и сокращение срока ремонта печи взвешенной плавки с 120 до 60 суток (выписка из протокола совещания № ГМК-01/7-пр от 20.12.2023). Письмом № ЗФ/57527-исх. от 25.12.2023 ответчик уведомил истца, что в связи с изменением концепции реализации проекта произведено аннулирование итогов по предмету спорной закупки.

Ссылаясь на недобросовестное ведение переговоров ответчиком, в результате которого истцом понесены расходы по транспортировке гусеничного крана и его частей, истец обратился с иском о взыскании убытков на основании статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что заявленные истцом требования не являются убытками вследствие недобросовестного ведения переговоров, а являются требованием о возмещении расходов, которые истец понес на свой риск в отсутствие соответствующего обязательства.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или

повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пункте от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Таким образом, основанием для возложения обязанности возместить ущерб является наличие совокупности обстоятельств: противоправное действие или бездействие, наличие ущерба и причинно-следственная связь между противоправным действием или бездействием и возникновением ущерба. Причинно-следственная связь должна быть прямой и непосредственной, то есть, необходимо доказать, что именно действия ответчика привели к наступлению для истца негативных последствий, никакие иные факторы с последствиями не связаны.

Специальный случай взыскания убытков в пользу потерпевшей стороны при недобросовестном ведении переговоров контрагентом предусмотрен пунктом 3 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. При этом в абзаце втором данного пункта указано, что под убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Как следует из абзаца 2 пункта 20 постановления Пленума № 7, помимо расходов, указанных в абзаце втором пункта 3 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, потерпевшему могут быть возмещены также расходы по приготовлению к заключению договора (статья 15, пункт 2 статьи 393, пункт 3 статьи 434.1, абзац первый пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под недобросовестными действиями при ведении переговоров, в соответствии с пунктом 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагаются: предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны (подпункт 1); внезапное и неоправданное прекращение

переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать (подпункт 2).

Во втором и третьем абзаце пункта 19 постановления Пленума № 7 содержатся следующие разъяснения: предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например, пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом (пункт 5 статьи 10, пункт 1 статьи 421 и пункт 1 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом правило пункта 2 статьи 1064 Кодекса не применяется.

Вместе с тем, в случае если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, бремя доказывания добросовестности своих действий лежит на ответчике.

Как указано в пункте 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020), в качестве одного из случаев преддоговорной ответственности пункт 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо называет вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной (подпункт 1).

Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом. В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту и продолжал создавать видимость намерения заключить договор именно с этим контрагентом, например, запрашивая лучшую цену и иные улучшения оферты, хотя к моменту такого запроса лицо знает или должно знать, что оферта не будет принята ни при каких условиях.

Следовательно, лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор.

В такой ситуации подлежит установлению, когда готовность лица заключить договор стала носить притворный характер и, если контрагент не был сразу же уведомлен о прекращении намерения заключить договор, стало ли это причиной его дополнительных расходов, которые он не понес бы в случае своевременного уведомления.

Правильно применив к спорным правоотношениям вышеуказанные нормы, исследовав в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды двух инстанций установили следующие факты: в ходе переговоров ответчик предоставлял истцу полную и достоверную информацию об обстоятельствах сделки; прекращение ответчиком переговоров не носит внезапный и неоправданный характер, поскольку решение об изменении производственной программы и оптимизации расходов, принятое 20.12.2023, доведено до истца в разумный срок письмом от 25.12.2023; на момент прекращения переговоров стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договора, включая срок исполнения; письмо от 06.12.2023 не конкретизирует виды мобилизационных мероприятий, в частности, не содержит указания на маршрут и сроки транспортировки.

При таких установленных по делу обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что истец понес заявленные расходы на свой риск.

Довод заявителя о нарушении судами правил распределения бремени доказывания, основанный на положениях подпункта 1 пункта 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 19 постановления Пленума № 7, подлежит отклонению, поскольку презумпция добросовестности участников гражданского оборота в полной мере применяется и к отношениям, возникающим при ведении переговоров. Из этого следует, что бремя доказывания факта недобросовестного поведения контрагента, как общего правила, лежит на стороне, которая на это ссылается, в данном случае – на истце. Переложение данного бремени на ответчика является исключением, прямо предусмотренным законом, и обусловлено доказанностью наличия одного из специальных оснований, перечисленных в подпунктах 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, суды установили отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что ответчик вступал в переговоры или продолжал их при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения, либо что прекращение переговоров 25.12.2023 было внезапным и неоправданным. В таком случае обязанность доказать недобросовестность ответчика лежит на истце.

Вопреки позиции истца, сам по себе факт составления протокола совещания № ГМК-01/7-пр от 20.12.2023, согласно которому руководством ответчика принято

решение об изменении производственной программы, не свидетельствует о том, что направляя письмо от 06.12.2023, ответчик действовал при заведомом отсутствии намерения заключить договор. Внутренние организационные процедуры по оценке эффективности производства не могут быть поставлены истцу в вину при отсутствии доказательств того, что на ранних стадиях этих процедур принято решение о прекращении проекта, связанного именно с данной закупкой. Выписка из протокола совещания № ГМК-01/7-пр от 20.12.2023 заверена представителем ответчика ФИО2 – т.1 л.д.42.

Суд округа также не может согласиться с доводом жалобы о квалификации расходов на транспортировку техники в качестве расходов, понесенных в связи с ведением переговоров или расходов по приготовлению к заключению договора.

Как следует из абзаца второго пункта 20 постановления Пленума № 7, возмещению в рамках преддоговорной ответственности подлежат расходы, которые потерпевшая сторона понесла, добросовестно полагаясь на реальность заключения договора. Однако эти затраты по своей правовой природе и экономическому содержанию должны быть направлены именно на создание условий для возможного заключения договора, а не на начало его реального исполнения. Как верно указано судами, действия, предпринятые истцом в условиях продолжающихся переговоров при несогласованности существенных условий, в том числе срока работ, объективно выходят за рамки обычной и разумной степени приготовления к сделке и представляют собой принятие истцом на себя очевидного предпринимательского риска.

Довод заявителя о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и расходами истца являлся предметом оценки суда апелляционной инстанции, рассмотрен и обоснованно отклонен (страницы 11-13 постановления). Как верно указано апелляционным судом, представленные в материалы дела транспортные накладные, универсальные передаточные и платежные документы подтверждают, что перевозка осуществлялась по адресам, не связанным с объектом ответчика. Доказательства доставки груза в Архангельский филиал ответчика и его перенаправления, не представлены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 8 апреля 2025 года по делу № А33-26332/2024 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий	 М.А. Морозова

Судьи	 Т.В. Воронина

Е.С. Пенюшов