﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 октября 2019 года

Дело №

А66-14568/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии Пирогова Сергея Владимировича (паспорт),

рассмотрев 15.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверской завод ячеистого бетона» на определение Арбитражного суда Тверской области от 29.03.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу № А66-14568/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 12.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Термоблок», место нахождения: г. Тверь, ул. Туполева, д. 117А, ОГРН 1026900564240, ИНН 6903038461 (далее – Общество).

Определением от 23.01.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Синеокий Юрий Борисович.

Решением от 18.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Низов Павел Иванович.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 22.09.2016 (далее - договор), заключенный Обществом и Пироговым Сергеем Владимировичем, и  применить последствия его недействительности в виде обязания Пирогова С.В. возвратить в конкурсную массу должника земельный участок площадью 1925 кв.м, кадастровый номер 69:40:0100624: 95, и нежилое здание  общей площадью 97,3 кв.м, кадастровый номер 69:40:0100626:304, расположенные по адресу г. Тверь, ул. Туполева, д. 124 (далее - земельный участок и здание).

Определением от 29.03.2019, оставленным без изменения постановлением  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Тверской завод ячеистого бетона» (далее - Компания) просит отменить определение от 29.03.2019 и постановление от 12.08.2019 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает на то, что денежные средства за проданное имущество не поступали в кассу должника, Пирогов С.В. не доказал наличие у него денежных средств в размере, достаточном для единовременной оплаты за приобретенное имущество.

Компания считает также, что суды не дали оценку доводу конкурсного управляющего и Компании о том, что аффилированность сторон оспариваемой сделки установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу    № А66-12014/2016. Кредитор отмечает, что совершение сделки в условиях заинтересованности возлагает бремя опровержения доводов о ее недействительности на Пирогова С.В.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что на дату совершения сделки у Общества имелись признаки неплатежеспособности.

В отзывах на кассационную жалобу Пирогов С.В. и конкурсный управляющий Низов П.И. просят оставить без изменения принятые по делу судебные акты. Конкурсный управляющий пояснил, что в настоящее время обратился в суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Саяпина И.Н. убытков, причиненных Обществу вследствие невнесения в кассу денежных средств, полученных Саяпиным И.Н. от Пирогова С.В. по оспариваемому договору.

Компания направила в суд ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без ее участия. 

В судебном заседании Пирогов С.В. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.   

Иные участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (продавец) на основании договора от 22.09.2016 обязалось передать в собственность Пирогова С.В. (покупателя) земельный участок и здание.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора земельный участок оценен сторонами в 2 600 000 руб., а здание - в 40 000 руб.; оплата осуществляется путем внесения денежных средств в кассу Общества.

В подтверждение оплаты по договору Пирогов С.В. представил копию квитанции от 22.09.2016 к приходному кассовому ордеру № 35 о внесении в кассу Общества 2 640 000 руб. 

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 05.10.2016 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор совершен при неравноценном встречном исполнении, так как денежные средства фактически в кассу Общества не поступали, обратился в суд с настоящим заявлением.

Пирогов С.В. возражал против удовлетворения заявления и указывал, что осуществил оплату по договору, передав денежные средства непосредственно руководителю должника - Саяпину Игорю Николаевичу. 

Суд первой инстанции заключил, что представленные в дело доказательства достаточны для вывода о совершении сторонами возмездной сделки и о получении Обществом соразмерной платы за проданное имущество.

Апелляционный суд посчитал недоказанными доводы Компании о том, что Пирогов С.В. является заинтересованным по отношению к Обществу лицом, и что сделка совершена с целью вывода ликвидного актива должника, находящегося в предбанкротном состоянии. 

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что Пирогов С.В. доказал наличие у него денежных средств в размере, соответствующем переданной по кассовому ордеру сумме. 

Суд указал, что последующая непередача руководителем денежных средств в кассу Общества не позволяет сделать вывод о неисполнении Пироговым С.В. своих обязательств перед продавцом. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002               № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанции выяснили, что оспариваемый договор заключен менее чем за год до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом.

Вместе с тем суды пришли к выводу о том, что ни конкурсный управляющий, ни Компания не доказали требуемую совокупность условий, необходимую для признания договора недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, суды не учли следующее. 

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А66-12014/2016 о банкротстве Компании установлена аффилированность Пирогова С.В. и Саяпина Валерия Николаевича, брата Саяпина И.Н. - руководителя должника (определение от 09.11.2018 и постановление апелляционного суда от 04.02.2019).

При рассмотрении в рамках указанного дела о банкротстве Компании иного обособленного спора - заявления Общества о включении его требования в реестр требований кредиторов Компании - установлено, что Заволжским районным судом г. Твери в отношении Саяпина В.Н. вынесен приговор от 16.02.2017 по уголовному делу № 1-33/2017; этим приговором установлено, что руководство Обществом фактически осуществлял Саяпин В.Н. (определение от 28.09.2018). 

При таком положении суд кассационной инстанции считает, что вывод о недоказанности аффилированности Пирогова С.В. и Общества сделан судом апелляционной инстанции без учета обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, а приведенные Компанией доводы не получили должной оценки судов. 

Установление признаков заинтересованности сторон сделки, оспариваемой в рамках дела о банкротстве, имеет для дела существенное значение, поскольку наличие такого обстоятельства переносит на сторону сделки бремя опровержения доводов, приводимых в обоснование ее недействительности. 

Компания и конкурсный управляющий утверждали, что денежные средства за отчужденное имущество в кассу должника не поступали, то есть сделка совершена без встречного предоставления и это обстоятельство было известно Пирогову С.В. Данное утверждение участниками настоящего обособленного спора не опровергнуто.

Суд апелляционной инстанции предложил Пирогову С.В. представить доказательства наличия у него денежных средств в размере, достаточном для совершения оплаты по договору.

Пирогов С.В. представил письменные пояснения о том, что полученная им как предпринимателем за период с 01.01.2015 по 01.09.2016 прибыль составила 6 112 080 руб. Кроме того, Пирогов С.В. представил выписки со своих счетов в банках.  

По мнению суда кассационной инстанции, вывод апелляционного суда о достаточности представленных Пироговым С.В. документов для вывода о том, что его финансовое положение позволяло осуществить единовременную передачу Обществу в лице его руководителя Саяпина И.Н. денежных средств на сумму 2 640 000 руб., не соответствует содержанию представленных документов. 

Свое утверждение о полученном от предпринимательской деятельности доходе Пирогов С.В. не подтвердил какими-либо доказательствами. Из содержания постановления апелляционного суда не следует, что суд анализировал представленные Пироговым С.В. выписки со счетов в банках в целях проверки достоверности его утверждений.

Таким образом, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов выводы судов первой и апелляционной инстанций не могут быть признаны соответствующими имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 и пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 29.03.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу № А66-14568/2017 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова