АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-1982/2024

13 июня 2024 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2024 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи В.Е. Козиковой, 

секретарем судебного заседания А.А. Омаровой, 

при проведении судебного заседания в помещении Арбитражного суда Саратовской области по адресу: 

<

...>, этаж 7, каб.717 по делу 

по исковому заявлению ФИО1 в лице законного представителя ФИО2, 

ФИО3 в лице законного представителя ФИО4, 

ФИО5 в лице законного представителя ФИО6, 

к ФИО7, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ», ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области, 

ФИО8, 

ФИО9, 

ФИО10, 

Сектор по обеспечению переданных государственных полномочий по опеке и попечительству администрации Волжского района г. Саратова, 

Сектор по обеспечению переданных государственных полномочий по опеке и попечительству администрации Октябрьского района г. Саратова, 

Управление опеки и попечительства Администрации г. Энгельса, 

Отдел опеки и попечительства и патронажа Отдела социальной защиты населения района Западное Дегунино г. Москвы, 

о признании недействительным решения, 

при участии: 

от истцов - ФИО11, адвокат, действующий на основании доверенности, 

от Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ»- ФИО12, представитель по доверенности №54 от 01.08.2023 года, 

от ФИО10- ФИО13, представитель по доверенности 50 АБ 7227450 от 09.03.2023 года, 

от ФИО9- ФИО13, представитель по доверенности 64 АА 3985115 от 11.04.2023 года, 

иные лица, участвующие в деле- не явились, извещены,

                                                     УСТАНОВИЛ:

 

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО1 в лице законного представителя ФИО2, ФИО3, ФИО5 в лице законного представителя ФИО6 к ФИО7, Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» о признании недействительным решения №4 от 14.09.2023 г., изданное Доверительным управляющим ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО7 в городе Энгельсе Саратовской области о продлении полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального директора ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО7 с 14.09.2023 г. по 21.06.2028 г. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд, исследовав материалы дела, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что ООО «Научно - производственное объединение «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» (далее - ООО  «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ»)  (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 644901001), было создало «04» июня 1997г. Регистрационный номер № 01187365, выдан Администрацией Саратовской области.

«25» сентября 2002г. ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» было внесено в единый государственный реестр юридических лиц.

Единственным участником ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», являлся - ФИО14, «09» мая ДД.ММ.ГГГГ года рождения (ИНН 

<

***>).    

ФИО14, также являлся Генеральным директором ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ».

«08» октября 2022г. ФИО14 - умер.

«11» октября 2022г. Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО8 было открыто наследственное дело № 160/2022.   

С  заявлением  о  принятии наследства после  смерти  ФИО14  к нотариусу обратились в том числе Истцы - законные представители несовершеннолетних ФИО1, «16» мая ДД.ММ.ГГГГ г.р.; ФИО3 «20» июня 2017г.р.; ФИО5 «01» февраля 2013г.р.

В силу ст. 1173 ГК РФ если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале; корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается  в  доверительное  управление.  Расходы  на  проведение  оценки  относятся  к расходам на охрану наследства и управление им (ст. 1174 ГК РФ).

«13» июня 2023г. между ФИО7 и Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО8 было заключен Договор доверительного управления наследственным имуществом в размере 100% долей в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» сроком на 3 (три) месяца (пункт 19), т.е. до «14» сентября 2023г.

Вышеуказанный Договор доверительного управления был зарегистрирован в нотариальном реестре за № 64/71-н/64~2023-1-395.

«23» июня 2023г. Доверительным управляющим в размере 100% долей в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО7 в городе Энгельсе Саратовской области, было издано Решение № б/н о назначении на должность единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО7 на срок полномочий до «14» сентября 2023г.

«23» июня 2023г. вышеуказанное Решение № б/н Доверительного управляющего от     

«14» сентября 2023г. Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО8 Доверительному управляющему ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО7 было выдано Уведомление за исх. № 434 о продлении «14» сентября 2023 года Договора доверительного управления наследственным имуществом: долей в размере 100% в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены Договором доверительного управления, т.е. на 3 (три ) месяца (пункт 19) до «14» декабря 2023г.

«26» октября 2023г. между Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО8 и Доверительным управляющим ФИО7 было заключено Соглашение о расторжении Договора доверительного управления наследственным имуществом (пункт 458 выписки из ЕГРЮЛ).

В октябре 2023 года, Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО8 законным представителям несовершеннолетних Истцов - ФИО1, «16» мая ДД.ММ.ГГГГ года рождения; ФИО3 «20» июня ДД.ММ.ГГГГ года рождения; ФИО5 «01» февраля ДД.ММ.ГГГГ года рождения были выданы Свидетельства о праве на наследство по закону в том числе на 1/6 долю (номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей) каждому в Уставном капитале ООО «Научно - производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ».

«22» ноября 2023г. Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области в ЕГРЮЛ были внесены изменения об участниках ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» (ОГРН за № 2236400485616).

- ФИО15, размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ», поминальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.

- ФИО3., размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО, «НПО «Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ», номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.

- ФИО5, размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ», номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.

- ФИО10, размер  доли - 1/6 в Уставном капитале ООО «НПО «Иефтегазкомплекс-ЭХЗ», номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.

- ФИО16, размер доли - 1/3 в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ», поминальной стоимостью 3 755 000,00 рублей.

Истцы указывают на то, что «23» января 2024г. имстало известно о том, что «14» сентября 2023г. Доверительным управляющим ООО «НПО «Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ» ФИО7 в городе Энгельсе Саратовской области было издано Решение № 4 о продлении полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального директора ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО7 с «14» сентября 2023г. по «21» июня 2028г.

«24» января 2024г. в ответе ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ КАЧЕСТВА» (ИНН 

<

***>, КПП 771501001, ОГРН 

<

***>) на адвокатский запрос, от «23» января 2024 года было установление, что «14» сентября 2023 года Доверительным управляющим ФИО7 в городе Энгельсе Саратовской области было издано Решение № 4 о продлении полномочий единоличного исполнительного органа -Генерального директора ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО7 с «14» сентября 2023г. но «21» июня 2028г.

«24» января 2024г. Нотариусом г. Москвы ФИО17 был произведен осмотр сообщений электронной почты   о чем был составлен Протокол осмотр доказательств из которого следовало, что с корпоративной почты Ответчика - 2 в адрес ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ КАЧЕСТВА» (ИНН 

<

***>, КПП 771501001, ОГРН 

<

***>) были направлены документы, в том числе и   Решение № 4 от «14» сентября 2024г.

В обоснование исковых требований Истцы указывают на отсутствие полномочий у Доверительного управляющего на принятие Решения № 4 от «14» сентября 2023г., поскольку данное решение принято с существенными нарушения порядка принятия данное решение в силу прямого указания действующего законодательства РФ.

По мнению Истцов, Доверительный управляющий на указанную дату не имел полномочий на принятие спорного решения, так как нотариальным Уведомлением за исх. № 434 о продлении «14» сентября 2023г. Договора доверительного управления наследственным имуществом: долей в размере 100% в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» полномочия Доверительного управляющего были продлены на тот же срок и на тех же условиях какие были предусмотрены Договором доверительного управления, т.е. на 3 (три ) месяца (пункт 19) до «14» декабря 2023г.

«12» октября 2023г. ФИО18 было выдано свидетельство о праве на наследство но закону, а именно на 1/6 долю в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ».

«16» октября 2023г. ФИО5 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону, а именно на 1/6 долю в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ».

«24» октября 2023г. ФИО3 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону, а именно на 1/6 долю в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ».

Таким образом, «12» октября 2023г. Договор доверительного управления прекратил свое действие.

Таким образом, в связи с наступлением отменительного условия в виде выдачи свидетельства о праве на наследство одному из наследников, Договор доверительного управления прекратил свое действие «16» октября 2023 года, после чего у ФИО7 отсутствует право на осуществление любых корпоративных прав, в том числе право требовать проведения общего собрания участников ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» и голосовать при проведении таких собраний.

Из поведения самого Доверительного управляющего, выраженного в непредставлении Отчетов о своей деятельности, также следует, что с выдачей свидетельства о праве на наследство ФИО1; ФИО3; ФИО5, Договор доверительного управления наследственным имуществом от «30» июня 2023 года, прекратил свое действие.

Таким образом, по мнению соистцов в связи с прекращением действия Договора доверительного управления наследственным имуществом от «30» июня 2023г., обжалуемое решение о продлении полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального директора ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО7 с «14» сентября 2023г. по «21» июня 2028 т ода, является ничтожным.

Единственными лицами, имеющими право голоса на общем собрании участников общества и правомочным принимать решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников, являлся законные представители -ФИО1, -ФИО3, -ФИО5, - ФИО10, - ФИО1, с 100 % долей в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ».

Истцы указывают на то, что обжалуемое Решение № 4 от «14» сентября 2023г. изданное Доверительным управляющим ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» (ОГРН 

<

***>, ИНН' 

<

***>, КПП 644901001) ФИО7 в городе Энгельсе Саратовской области о продлении полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального директора ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО7 с «14» сентября 2023г. по «21» июня 2028 года, принято с нарушением указанных положений.

Из материалов дела следует, что Доверительный управляющий ФИО19 назначил Генеральным директором ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» с «14» сентября 2023г. но «21» июня 2028г. самого себя.

Таким образом, при принятии решения доверительный управляющий действовал исходя из собственной выгоды, поскольку как генеральный директор он получает. дополнительный статус, содержащий больший объем полномочий по распоряжению имуществом, собственниками (наследственная масса) или бенефициарами (имущество общества) которого со дня открытия наследства стали наследники, и не представил доказательств того, что указанные действия им совершены в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости.

Указанные действия свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком правом, направленным па нарушение корпоративного порядка в части нормативно установленных правил о созыве и проведении общих собраний участников общества, преднамеренное создание корпоративного конфликта в обществе.

На основании вышеизложенных обстоятельств истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

От ООО «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому возражает против удовлетворения заявленных исковых требований. 

От ФИО7 поступили возражения на исковое заявление. 

Судом установлено следующее.

«04» июня 1997г. было создано и зарегистрировано администрацией Саратовской области ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ»,

«25» сентября 2002г. ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» было внесено в единый государственный реестр юридических лиц. Единственным участником ООО «НПО «НефтегазкомплексЭХЗ», и Генеральным директором, являлся - ФИО14, «09» мая ДД.ММ.ГГГГ года рождения (ИНН 

<

***>).

«08» октября 2022г. ФИО14 — умер.

«11» октября 2022г. Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО8 было открыто наследственное дело № 160/2022.

С заявлением о принятии наследства после смерти ФИО14 к нотариусу обратились в том числе Истцы - законные представители несовершеннолетних ФИО1, «16» мая 2014г.р.; ФИО3 «20» июня 2017г.р.; ФИО5 «01» февраля 2013г.р.

«13» июня 2023г. между ФИО7 и Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской обл. ФИО8 было заключен Договор доверительного управления наследственным имуществом в размере 100% долей в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» сроком на 3 (три) месяца (пункт 19), т.е. до «14» сентября 2023г.

Вышеуказанный Договор доверительного управления был зарегистрирован в нотариальном реестре за № 64/71-н/64-2023-1-395.

По условиям названных Договоров доверительного управления наследственным имуществом, учредитель управления передал доверительному управляющему на срок, установленный  в  договоре,  имущество  в  доверительное  управление,  а доверительный управляющий обязался осуществлять управление этим имуществом в интересах наследников, т.е. Истцов и Третьих лиц.

Объектом доверительного управления являются: доля в размере 100 процентов уставного капитала ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» (пункт 2 Договора).

Согласно п.п. 6—10 Договора, осуществляя доверительное управление имуществом, Доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателей с соблюдением ограничений отдельных действий по доверительному управлению имуществом, предусмотренных Законом или настоящим Договором. 

По условиям Договора, Доверительный управляющий не вправе в течение срока доверительного управления наследственным имуществом совершать сделки по его отчуждению.

Как следует из п. 19 Договора доверительного управления от «30» июня 2023г., настоящий Договор доверительного управления заключается на срок до «14» сентября 2023г. или момента выдачи свидетельства о праве на наследство хотя бы одному из наследников на соответствующий предмет доверительного управления, или если такое свидетельство выдано в отношении всего имущества наследодателя, в чем бы оно ни выражалось и где бы оно ни находилось к такому наследнику (таким наследникам) переходят права и обязанности учредителя доверительного управления в отношении имущества, указанного в настоящем договоре в качестве предмета доверительного управления и на которое выдано свидетельство о праве на наследство, при этом нотариус, учредивший доверительное управление, освобождается от осуществления обязанности учредителя в отношении соответствующего предмета доверительного управления.

«23» июня 2023г. Доверительным управляющим в размере 100% долей в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО7 в городе Энгельсе Саратовской области было издано Решение № б/н о назначении на должность единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО7 на срок полномочий до «14» сентября 2023г.

«23» июня 2023г. Решение № б/н Доверительного управляющего от «23» июня 2023 года было нотариально удостоверено свидетельством (64 АА 4037613) Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО8 со сроком полномочий до «14» сентября 2023 года. «14» сентября 2023г. Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО8 Доверительному управляющему ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО7 было выдано Уведомление за исх. № 434 о продлении «14» сентября 2023 года Договора доверительного управления наследственным имуществом: долей в размере 100% в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» на тот же срок и на тех же условиях какие были предусмотрены Договором доверительного управления, т.е. на 3 (три ) месяца (пункт 19) до «14» декабря 2023г.

«26» октября 2023г. между Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО8 и Доверительным управляющим ФИО7 было заключено Соглашение о расторжении Договора доверительного управления наследственным имуществом (пункт 458 выписки из ЕГРЮЛ).

В соответствии с абзацем вторым п. 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 ГК РФ).

Как установлено п. 1 ст. 1012 ГК РФ, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Па основании ч. 2 ст. 1012 ГК РФ доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ). 

На основании и. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Из названной нормы усматривается, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью. 

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры но устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

К таким мерам относится заключение нотариусом в качестве учредителя доверительного управления договора доверительного управления этим имуществом в соответствии с положениями ст.ст. 1026 и 1173 ГК РФ.

Приведенный правовой подход соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от «27» марта 2012г. № 12653/11, и позволяет сделать вывод о том, что осуществление наследником приобретенных по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном ст.ст. 1162 и 1163 ГК РФ. 

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В октябре 2023 года  нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области Мойса II.A. законным представителям несовершеннолетних Истцов - ФИО1, «16» мая ДД.ММ.ГГГГ года рождения; ФИО3 «20» июня ДД.ММ.ГГГГ года рождения; ФИО5 «01» февраля ДД.ММ.ГГГГ года рождения были выданы Свидетельства о праве на наследство по закону в том числе на 1/6 долю (номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей) каждому в Уставном капитале ООО «Научно - производственное объединение «Нефтегазкомнлекс - ЭХЗ».

«22» ноября 2023г. Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области в ЕГРЮЛ были внесены сведения об изменении участников ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» (ОГРН за № 2236400485616).

-ФИО1, размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомнлекс ЭХЗ», номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.

-ФИО3, размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.

-ФИО5, размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.

-       ФИО10, размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.

-       ФИО1, размер доли - 1/3 в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», номинальной стоимостью 3 755 000,00 рублей.

   Таким образом, Истцы с долей 50 % в Уставном капитале Общества, доказали наличие у них нрава обжаловать решение № 4 в соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 43 Закона № 14-ФЗ.

Как ранее было указано, «13» июня 2023г. между ФИО7 и Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО8 было заключен Договор доверительного управления наследственным имуществом в размере 100% долей в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» сроком на 3 (три) месяца (пункт 19), т.е. до «14» сентября 2023г.

«14» сентября 2023г. Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО8 Доверительному управляющему ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО7 было выдано Уведомление за исх. № 434 о продлении «14» сентября 2023 года Договора доверительного управления наследственным имуществом: долей в размере 100% в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» на тот же срок и на тех же условиях какие были предусмотрены Договором доверительного управления, т.е. на 3 (три ) месяца (пункт 19) до «14» декабря 2023г.

«14» сентября 2023г. Доверительным управляющим ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО7   было издано решение № 4 о продлении полномочий единоличного исполнительного органа -Генерального директора ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО7 с «14» сентября 2023г. по «21» июня 2028 года, то есть сроком на 5 (пять) лет.

Согласно ст.ст. 1012, 1020 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

При передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий может быть наделен на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и корпоративными правами участника общества с ограниченной ответственностью, что в полной мере соответствует главной цели доверительного управления - защите прав выгодоприобретателей.

При этом на период доверительного управления долей, доверительный управляющий, обладая правами участника общества, может оказывать реальное влияние на происходящие в обществе процессы, в том числе препятствовать принятию решений, не отвечающих интересам выгодоприобретателей, обеспечивать сохранение стоимости соответствующей доли. 

Собственник свободно распоряжается принадлежащим ему имуществом, реализуя отдельные полномочия либо всю их совокупность. Закон не ограничивает свободу собственника но реализации принадлежащих ему правомочий.

Передача части или всего комплекса полномочий собственника, а том числе в доверительное управление, не может рассматриваться в качестве основания для изменения или прекращения объема его правомочий.

Доверительное управление как мера по охране наследства и управлению им применяется на срок до принятия наследства наследниками.

Таким образом, осуществление доверительным управляющим корпоративных прав участника ограничен периодом доверительного управления, в рассматриваемом случае «14» декабря 2023г.

Ввиду того, что «26» октября 2023г. между Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО8 и Доверительным управляющим ФИО7 было заключено Соглашение о расторжении Договора доверительного управления наследственным имуществом, то срок доверительным управляющим корпоративных нрав участника ограничен до «26» октября 2023г.

Следовательно исполнительный орган общества не мог быть назначен на срок, превышающий срок действия Договора доверительного управления, при том, что Истцы, принявшие наследство в размере 50% долей в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс- ЭХЗ», такого согласия (путем проведения общего собрания участников Общества) не давали.

В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона № 14 - ФЗ и Уставом Общества участник Общества вправе принимать участие в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом об обществах и уставе.

Возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица.

Участники обществ с ограниченной ответственностью реализуют свое право на управление обществом, в том числе путем избрания исполнительного органа общества (статья 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Избирая конкретное лицо на должность директора, участники уполномочивают его управлять обществом и представлять его (общества) интересы.

Решения принимаются участниками большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно положениям Устава ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» избрание исполнительного органа принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Как уже было указано наследниками ФИО14 с размером 50 % долей в уставном капитале Общества, являются Истцы.

Таким образом, назначение доверительного управляющего ФИО7 Генеральным директором Общества за пределами срока доверительного управления нарушает права Истцов на управление в Обществе.

Доказательств того, что срок действия договора доверительного управления продлен по решению участников общества в материалы дела не представлено.

Анализ изложенного позволяет сделать вывод о том, что действия ФИО7 по назначению себя единоличным исполнительным органом, являются по сути распорядительными, а не охранительными, что не соответствует статусу управляющего наследственным имуществом.

Кроме того, решение № 4 принято вопреки воли Истцов, являющихся собственниками 50 % долей в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ».

Принимая оспариваемое решение № 4 ФИО7 действовал в собственных интересах, а не в интересах Истцов.

ФИО7 не представлено доказательств того, что он как доверительный управляющий, принимая оспариваемое решение, действовал в интересах истцов, либо иных наследников.

На период доверительного управления долей, доверительный управляющий, обладая правами участника общества, может оказывать реальное влияние на происходящие в обществе процессы, в том числе препятствовать принятию решений, не отвечающих интересам выгодоприобретателей, обеспечивать сохранение стоимости соответствующей доли.

Собственник свободно распоряжается принадлежащим ему имуществом, реализуя отдельные полномочия либо всю их совокупность. Закон не ограничивает свободу собственника по реализации принадлежащих ему правомочий.

Передача части или всего комплекса полномочий собственника, а том числе в доверительное управление, не может рассматриваться в качестве основания для изменения или прекращения объема его правомочий.

Доверительное управление как мера по охране наследства и управлению им применяется на срок до принятия наследства наследниками.

Таким образом, осуществление доверительным управляющим корпоративных прав участника ограничен периодом доверительного управления

Следовательно исполнительный орган общества не мог быть назначен на срок, превышающий срок действия договора доверительного управления, при том что истцы, принявший наследство в размере 50% доли в уставном капитале Общества такого согласия не давали.

Возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица.

Участники обществ с ограниченной ответственностью реализуют свое право на управление обществом, в том числе путем избрания исполнительного органа общества Избирая конкретное лицо на должность директора, участники уполномочивают его управлять обществом и представлять его (общества) интересы.

Анализ изложенного позволяет сделать вывод о том, что действия ФИО7 по назначению себя единоличным исполнительным органом Обществом на срок превышающий срок договора доверительного управления, являются по сути распорядительными, а не охранительными, что не соответствует статусу управляющего наследственным имуществом.

Ввиду изложенного, решение № 4 от «14» сентября 2023г. доверительного управляющего ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» о назначении ФИО7 Генеральным директором сроком на 5 (пять) лет, принятые за пределами срока действия доверительного управления-«26» октября 2023г. является недействительным.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как они подтверждены документами, представленными истцом, и соответствуют требованиям действующего законодательства.  

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение №4 от 14.09.2023 года доверительного управляющего долей в размере 100% в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ»  о продлении полномочий генерального директора  Общества.  

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1000 рублей.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1000 рублей.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО5 в лице законного представителя ФИО6 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО5 в лице законного представителя ФИО6 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1000 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                              

                                    В. Е. Козикова