ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6048/2014

г. Вологда

15 октября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 октября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от заявителей ФИО2 по доверенностям,                       от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление о признании недействительным договора от 12.05.2017 купли-продажи права пользования на условиях аренды земельным участком и о применении последствий его недействительности,                             

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга»                             (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 162614, 

<

...>; далее – Должник) ФИО5, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 и ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, Жусубалиева Рабига, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29 Махуха, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45 Даметкин, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54 обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.05.2019 о признании недействительным договора от 12.05.2017 купли-продажи права пользования на условиях аренды земельным участком общей площадью 4048,1 га, с кадастровым номером 64:27:130502:0122, расположенного по адресу: Саратовская обл., Пугачёвский р-н, примерно в 7 км по направлению на северо-запад от ориентира (пункт ГГС № 2296), и о применении последствий его недействительности в виде понуждения           ФИО3 вернуть в конкурсную массу Должника право аренды. 

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлёк ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО7, ФИО8, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО14, ФИО68, ФИО69, ФИО18, ФИО17, ФИО13, ФИО21, ФИО26, ФИО70, ФИО28, ФИО71, ФИО72, ФИО58, ФИО73, ФИО31, ФИО74, ФИО75, ФИО63, ФИО76, ФИО77, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО35, ФИО80, ФИО39, ФИО81, ФИО43, ФИО44, ФИО52, ФИО50, ФИО51, ФИО82, ФИО83, ФИО6, ФИО84, ФИО85, ФИО12, ФИО11, ФИО10, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО20, ФИО27, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО19, ФИО32, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО37, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО45 Даметкину, ФИО53, ФИО101, ФИО102, ФИО103, ФИО104, ФИО105, ФИО106, ФИО34, ФИО107, ФИО42, ФИО108, ФИО109, Сейткалива Енжу, ФИО111, ФИО112, ФИО47, ФИО24, ФИО33, ФИО113, ФИО114, ФИО25, ФИО29 Махузу, ФИО115, ФИО116, ФИО30, ФИО117, ФИО118, ФИО16, ФИО119, ФИО54, ФИО120, ФИО121, ФИО122, ФИО123, ФИО124, Жусубалиеву Рабигу, ФИО125, ФИО126, ФИО48, ФИО127, ФИО128, ФИО129, ФИО130, ФИО131, ФИО132, ФИО49, ФИО133, ФИО134, ФИО135 Владимировну, ФИО136, ФИО38, ФИО137, ФИО138, ФИО139, ФИО140, ФИО141, ФИО23, ФИО142, ФИО142, ФИО41, ФИО40, ФИО46, ФИО143, ФИО144, ФИО145, ФИО146, ФИО147, ФИО72 Сию, ФИО148, ФИО149, ФИО150, ФИО151, ФИО152, ФИО153, ФИО154, ФИО155, ФИО156, ФИО59, ФИО129, ФИО6, ФИО157, ФИО158, ФИО62, ФИО159, ФИО160, ФИО161, ФИО162, ФИО163, ФИО10, ФИО48, ФИО164, ФИО165, ФИО166, ФИО167, ФИО104, ФИО12, ФИО168, ФИО33, ФИО52, ФИО9, ФИО126, ФИО75, ФИО169, ФИО170, ФИО18, ФИО171, ФИО15, ФИО172, ФИО6, ФИО153, ФИО173, ФИО174, ФИО75, ФИО104, ФИО175, ФИО176.

В обоснование жалобы её податели, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просили определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Считает, что правовых оснований для признания обжалуемой сделки недействительной не имелось.

Определением от 15.08.2019 суд апелляционной инстанции в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, являющимся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, осуществил переход к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителей поддержал заявленные требования.

Представитель ФИО3 просил в удовлетворении заявления отказать. Заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции находит заявление подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, собственниками земельного участка (арендодатели) с Должником  (арендатор) 08.04.2008 заключен договор аренды, зарегистрированный в установленном законом порядке, в соответствии с которым арендатору передан вышеуказанный земельный участок в пользование сроком на 49 лет.

В силу пункта 4.1 договора арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать земельный участок целиком или часть его в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять земельный участок в безвозмездное пользование, а также сдавать арендные права в залог. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателями остается арендатор. 

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.05.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Решением суда от 07.04.2015 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО177.

Определением суда от 23.04.2017 ФИО177 с 20.04.2017 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника и в данной должности с 21.04.2017 утверждена ФИО178.

Конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества Должника, в ходе которой выявлено и включено в конкурсную массу право аренды вышеупомянутого земельного участка.

Комитетом кредиторов Должника, состоявшимся 28.02.2017, утверждено положение о порядке и условиях продажи данного имущества Должника путем проведения торгов, сообщение о проведении которых опубликовано в газете «Красный Север» от 25.03.2017 № 31, газете «Коммерсантъ» от 25.03.2017                  № 51, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве - 20.03.2017.

Согласно протоколу о результатах проведения в электронной форме аукциона, открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества, по продаже имущества Должника 12.05.2017

его победителем признано ООО «Агрохолдинг» (агент ФИО3).

Должником 12.05.2017 Должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Должник передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить право пользования на правах аренды вышеуказанным земельным участком в сумме 2 672 000 руб. 

Заявители обратились в суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.05.2017, подписанного Должником с ФИО3, применении последствий его недействительности, а также о расторжении договора аренды, заключенного 08.04.2008 заявителями  с Должником, ссылаясь на то, что отчуждение права аренды пользования данным земельным участком произошло в отсутствие соответствующего согласия арендодателей на переход права аренды к иному лицу.

Определением Арбитражного суда Вологодской области данные заявления приняты к производству, в дальнейшем определением суда от 20.09.2018 заявление о расторжении договора аренды от 08.04.2008 выделено в отдельное производство.

Согласно статье 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона                 от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

  Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

  В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2016 № 309-ЭС16-4636, от 26.12.2016 № 308-ЭС15-12123 и от 14.08.2018 № 305-ЭС18-8136, из конкурсной массы исключается имущество, которое хотя формально и принадлежит должнику, но не может быть реализовано в конкурсном производстве в связи с наличием препятствий правового характера.

  По общему правилу со дня принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования подлежат предъявлению и рассмотрению только в деле о банкротстве (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротствеconsultantplus://offline/ref=3343CADC138C714F6E8ADF9DE8303474EEED7432A6BF9DE8D67B4DFB1B76FC42843526D7046AB4B8F444D8D71A6C6801C9C78389FADC1F39HEL2K). Данный процессуальный механизм направлен на создание условий равной правовой защиты интересов должника, его контрагентов и кредиторов, чьи притязания затрагивают конкурсную массу, предоставляет им возможность доказать свою позицию в открытом состязательном процессе.

  По смыслу приведенных норм порядок рассмотрения спора, направленного на установление факта правомерности  отчуждения принадлежащего Должнику имущества, зависит от того, является ли это имущество действительным активом, который можно реализовать для соразмерного удовлетворения требований кредиторов несостоятельного арендатора.

   В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

  В договоре аренды земельного  участка от 08.04.2008 его стороны пришли к соглашению о том, что арендатор вправе передавать права и обязанности по данному договору только с согласия арендодателей.

  В материалах дела нет доказательств, подтверждающих получение Должником такого согласия. 

   В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. По воле сторон договора аренды согласие арендодателя может быть выражено в самом договоре, что освобождает арендатора от обязанности получать такое согласие на каждую конкретную сделку (пункт 18 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

  В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. 

  Согласно пункту 1 статьи 310 упомянутого Кодекса одностороннее изменение условий обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом.

  Спорным договором аренды сторонам не предоставлено право на изменение условий договора в одностороннем порядке, 

  При таких обстоятельствах право аренды земельного участка не могло рассматриваться в качестве актива Должника, который оно могло ввести в оборот путем отчуждения за плату и тем самым удовлетворить требования кредиторов.

  Указанный вывод согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 44 Обзора судебной практики № 4 (2018), в пункте 26 Обзора судебной практики № 2 (2019), в ответах на вопросы 1 и 3 Обзора судебной практики № 3 (2016).

  В силу взаимосвязанных положений статей 168, 209 и 615 ГК РФ спорный договор является ничтожным, так как Должник не может считаться лицом, которое приобрело право собственности на спорное имущество (право аренды) по договору от  08.04.2008, и поэтому не может отчуждать упомянутое имущество другим лицам, в том числе в ходе конкурсного производства.

С учетом этого заявленные требования подлежат удовлетворению.

В силу статьи 167  ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В абзаце третьем пункта 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при решении вопроса о том, текущим или подлежащим включению в реестр является денежное реституционное требование контрагента по сделке к должнику, судам следует исходить из следующего. Поскольку согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, требование другой стороны о возврате полученных должником денег или возмещении стоимости полученного должником в деньгах считается возникшим в момент такого предоставления.

При таких обстоятельствах в порядке применения последствий недействительности спорной сделки следует восстановить Должника в правах арендатора, а в пользу ответчика с Должника взыскать внесенные за приобретенное имущество денежные средства в сумме 2 672 000 руб., поскольку данное требование является текущим обязательством Должника.

Ссылка ответчика на то, что договор не может быть оспорен заявителями в связи с тем, что он заключен на торгах, которые заявителями фактически не оспариваются, не может быть принята во внимание, так как действующим законодательством не установлен запрет на оспаривание договора, в том числе заключенного на торгах, и, более того, определением Пугачевского районного суда Саратовской области от 27.02.2018 по делу № 2-6(1)/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Саратовского областного суда от 13.06.2018,  производство по иску о признании недействительными спорных торгов и заключенного по их итогам обжалуемого договора  прекращено в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции и ввиду того, что он подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве Должника.

Довод ответчика о пропуске заявителями срока исковой давности по заявленным требованиям отклоняется, поскольку доказательств тому, что трехгодичный срок давности на обжалование настоящего договора пропущен, не предъявлено. Спорная сделка заключена 12.05.2017, а в арбитражный суд с настоящим заявлением заявители обратились 11.07.2018.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный

апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области                        от 28.05.2019 по делу № А13-6048/2014.

Признать недействительным договор от 12.05.2017 купли-продажи права пользования на условиях аренды земельным участком общей площадью                       4 048,1 га, расположенного примерно в 7 км по направлению на северо-запад       от ориентира (пункт ГГС № 2296), расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская обл., Пугачевский р-н, с кадастровым номером 64:27:130502:0122.

Восстановить общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга» в правах арендатора по договору аренды от 08.04.2008.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга» в пользу индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 2 672 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова