-

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-121407/2023

11 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июня 2024 года

 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Орлова Н.Ф.,

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10428/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Дуал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2024 по делу № А56-121407/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Дуал»

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Ремикс», 

о взыскании, рассмотренному в порядке упрощенного производства,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Дуал» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ремикс» (далее – ответчик, Торговый дом) о взыскании,  с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), 396 205,11 руб. долга и 71 622,26 руб. неустойки.

В отзыве на исковое заявление Торговый дом заявил о зачете встречных однородных требований: обязательства ответчика по оплате задолженности в размере 692 790 руб. обязательством истца по уплате неустойки в размере 218 047,96 руб. и процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 178 157,15 руб., что составляет в сумме 396 205,11 руб.

Исходя из части 5 статьи 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассмотрено в порядке упрощенного производства без вызова сторон.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в виде резолютивной части от 18.02.2024 исковые требования удовлетворены частично:

признан состоявшимся зачет требований;

с ООО «Торговый дом «Ремикс» в пользу ООО «Дуал» взыскано 52 344,08 руб. пени;

в удовлетворении остальной части исковых требований отказано;

судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

10.03.2024 судом изготовлено мотивированное решение.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение арбитражным судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам, на неправильное применение норм материального права, просит решение отменить в части отказанных в удовлетворении требований иска и принять по делу новое решение об удовлетворении требований в полном объеме.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 19.04.2023 между Обществом (поставщик) и Торговым домом (покупатель) заключен договор от 19.04.2023 № 19/04/23Б поставки оборудования (далее – Договор), в соответствии с условиями которого ООО «Дуал» взяло на себя обязательства поставить ООО «ТД «Ремикс» оборудование: силос панельный (разборный на болтах) СЦ-170 в базовой комплектации соответствующей спецификации от 19.04.2023 № 1 (приложение № 1 к настоящему договору) и произвести его монтаж, а ООО «ТД «Ремикс» - оплатить и принять указанное оборудование.

Согласно пункту 1 спецификации Договора срок поставки оборудования – 20 рабочих дней с даты внесения предоплаты в размере 30 % от стоимости спецификации, при условии своевременного исполнения обязательств заказчика, предусмотренных пунктом 4.2 Договора.

Согласно пункту 2 спецификации Договора срок проведения монтажных работ – 15 рабочих дней с даты поставки товара и осуществления покупателем платежа в соответствии с пунктом 4.3 спецификации.

В соответствии с пунктом 3 спецификации срок проведении пуско-наладочных работ: 12 рабочих дней с даты окончания монтажных работ.

Согласно пункту 4 согласованы следующие срок и порядок оплаты:

4.1. предварительный платеж в размере 30 % стоимости спецификации, что составляет 1 431 348 руб. – в течение 5 рабочих дней с даты подписания спецификации на основании счета поставщика, направленного по электронной почте;

4.2. предварительный платеж в размере 20 % стоимости спецификации, что составляет 954 232 руб. – в течение 14 календарных дней с даты осуществления первого предварительного платежа, предусмотренного в пункте 4.1 спецификации, на основании счета поставщика, направленного по электронной почте (в случае нарушения покупателем срока внесении предоплаты поставщик вправе перенести срок поставки на период, соразмерный период просрочки);

4.3. платеж в размере 25 % стоимости спецификации, что составляет 1 192 790 руб. – в течение 5 рабочих дней с даты доставки товара на склад покупателя;

4.4. окончательный платеж в размере 25 % стоимости спецификации, что составляет 1 192 790 руб. – в течение 5 рабочих дней с даты подписания акта приемки выполненных монтажных работ и работ по пуско-наладке, на основании счет поставщика, направленного по электронной почте.

Согласно пункту 6.2 Договора в редакции протокола разногласий от 19.04.2023 в случае нарушения сроков оплаты, указанных в пункте Договора покупатель по требованию поставщика обязан уплатить поставщику штраф в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки. На сумму предоплаты неустойка не начисляется.

Пунктом 3.6. Договора в редакции протокола разногласий предусмотрена плата за пользование коммерческим кредитом, установленным в размере 0,1% от суммы предоставленного коммерческого кредита, за каждый день просрочки. Начисление процентов производится со дня, следующего за днем внесения предоплаты покупателем, по день поставки товара.

Согласно пункту 6.1 в редакции протокола разногласий предусмотрена ответственность, в виде начисления неустойки за нарушение сроков поставки в размере 0,1% от суммы недопоставленного товара за каждый день просрочки.

Ответчиком произведены авансовые платежи платежными поручениями от 05.05.2023 № 2299, от 17.05.2023 № 2572 в соответствии с условиями договора.

В соответствии с условиями Договора истец произвел поставку оборудования с передачей технической документации, согласно перечню по пункту 2.8 Договора, которое принято ООО «ТД «Ремикс» после проверки переданного оборудования на предмет его соответствия спецификации и товарной накладной по количеству, комплектности и товарному виду в соответствии требованиями пункта 2.6 Договора. В ходе проверки и принятия оборудования со стороны Торгового дома указаний на недостатки, либо претензий относительно количества, комплектности, упаковки и товарного вида оборудования не поступало.

В период до 14.09.2023 представителями Общества осуществлен монтаж оборудования. По окончанию монтажных работ смонтированное оборудование осмотрено, проверено и принято представителем ООО «ТД «Ремикс» без каких-либо замечаний. 

Таким образом, со стороны ООО «Дуал» обязательства по Договору по поставке и монтажу оборудования исполнены надлежащим образом и в полном объеме. Указанное обстоятельство подтверждается представленными универсальными передаточными документами от 19.07.2023 № 62, от 27.07.2023 № 64, от 18.08.2023 № 66, от 25.08.2023 № 68 и ответчиком не оспаривается.

Наличие задолженности по оплате поставленного и смонтированного оборудования в размере 396 205,11 руб. долга (с учетом уточнений, принятых арбитражным судом в порядке статьи 49 АПК РФ) явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. Истцом начислена неустойка на основании пункта 6.2 Договора в размере 71 622,26 руб. неустойки.

Возражая против удовлетворения иска в части основного долга, ответчик предъявил к зачету задолженности по оплате 692 790 руб. долга по Договору обязательства истца по уплате неустойки в размере 218 047,96 руб. и процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 178 157,15 руб., что составляет в сумме 396 205,11 руб.

Арбитражный суд первой инстанции, признав зачет состоявшимся, удовлетворил исковые требования в части взыскания неустойки в размере 52 344,08 руб. (произведя перерасчет штрафных санкций).

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Сложившиеся между сторонами отношения в рамках исполнения Договора регулируются положениями статей 309, 310, 329, 330, 454, 457, 486, 516, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ). 

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с прекращением обязательств ответчика по оплате задолженности по Договору зачетом обязательств истца по оплате неустойки в размере 218 047,96 руб. и процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 178 157,15 руб., что составляет в сумме 396 205,11 руб.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

11.10.2023 ответчиком в адрес истца направлено уведомление о начислении неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом с одновременным зачетом встречных однородных требований (почтовый идентификатор 80082889192096). Уведомление получено Истцом 21.11.2023.

Настоящим уведомлением ответчик известил истца о том, что обязательство ответчика об оплате задолженности в размере 692 790,00 руб. частично прекращено зачетом встречного требования об оплате неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 396 205,11 руб.

Аналогичное заявление продублировано в отзыве на иск.

Возражений относительно полученного уведомления о зачете встречных требований истец в адрес ответчика не предоставил.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств законом или договором может быть предусмотрено взимание с должника неустойки (штрафа, пеней).

Пунктом 1 Спецификации Договора поставки предусмотрен срок поставки оборудования, который равен 20 рабочим дням с даты внесения предоплаты в размере 30% от стоимости Спецификации, при условии своевременного исполнения обязательств ответчика, предусмотренных пунктом 4.2. 

Оплата по договору произведена 05.05.2023, следовательно, поставка товара, должна была быть осуществлена 06.06.2023, но фактически поставка осуществлена в следующем порядке: 19.07.2023 (УПД № 62); 27.07.2023 (УПД № 64); 18.08.2023 (УПД № 66); 25.08.2023 (УПД № 68).

В соответствии с пунктом 6.1 Договора в редакции протокола разногласий предусмотрена ответственность в виде начисления неустойки за нарушение сроков поставки в размере 0,1% от суммы недопоставленного товара за каждый день просрочки.

Размер неустойки составил 218 047,96 руб., проверен апелляционным судом повторно и признан правильным.

Довод апелляционной жалобы о просрочке исполнении обязательств по поставке товара по вине покупателя не подтвержден относимыми, допустимыми доказательствами, в связи с чем подлежит отклонению.

Пунктом 3.6 Договора в редакции протокола разногласий предусмотрена плата за пользование коммерческим кредитом, установленным в размере 0,1% от суммы предоставленного коммерческого кредита, за каждый день просрочки. Начисление процентов производится со дня, следующего за днем внесения предоплаты покупателем, по день поставки товара.

Размер процентов за пользование коммерческим кредитом составил 178 157,15 руб., повторно проверен апелляционным судом и признан правильным.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениях положений о начислении процентов за пользование коммерческим кредитом в связи с наличием в Договоре условий, предусматривающих гражданско-правовую ответственность поставщика в случае просрочки поставки оборудования, основан на неправильном применении норм материального права, в связи с чем также подлежит отклонению.

Довод ответчика о том, что условия договора о коммерческом кредите не могут применяться в случаях нарушения срока исполнения обязательства несостоятелен.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ действующее гражданское законодательство основывается на таких базовых принципах, как равенство сторон, автономия их воли и имущественная самостоятельность, свобода договора и недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

Участники гражданского оборота приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ, статьям 421 - 422 ГК РФ закон допускает заключение любых гражданско-правовых договоров, в том числе непоименованных и смешанных, а также включение в такие договоры любых условий с тем только, чтобы они не противоречили закону.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства конкретных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Согласно пункту 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

Вышеизложенным установлено, что условие договора о возникновении между сторонами обязательств по коммерческому кредитованию может быть поставлено в зависимость от того, произведена ли поставка товара в срок, поскольку из статьи 823 ГК РФ не следует, что предоставление коммерческого кредита допускается без каких-либо оговорок и дополнительных условий.

Ссылка ответчика на недействительность пункта 3.6 Договора  в редакции протокола разногласий на основании статьи 170 ГК РФ несостоятельна.

Итого, как верно указано арбитражным судом первой инстанции, в связи с нарушениями истцом условий заключенного договора поставки, размер неустойки составляет 218 047,96 руб., размер процентов за пользование коммерческим кредитом  - 178 157,15 руб., что составляет в сумме 396 205,11 руб.

Таким образом, сумма задолженности ответчика по стоянию на 21.11.2023 (вручения уведомления о зачете) составила 296 584,89 руб. (692 790,00 руб.- 396 205,11 руб. = 296 584,89 руб.).

Ответчиком указанная сумма погашена, что подтверждается платежными поручениями от 25.12.2023 № 7816, от 26.12.2023 № 7835.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у ответчика задолженности по оплате поставленного товара по Договору.

В отношении заявленного истцом требований о взыскании с ответчика неустойки в размере 55 688,09 руб. арбитражный суд пришел к выводу, что расчет размера неустойки произведен неверно.

Арбитражным судом произведен самостоятельно перерасчет штрафных санкций, в связи с чем с ответчика в пользу истца взыскано 52 344,08 руб. неустойки. Расчет является арифметически правильным и истцом в апелляционной жалобе не оспаривается.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, в то время как основания для их иной оценки отсутствуют.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.03.2024 по делу №  А56-121407/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Судья

 

Н.Ф. Орлова