АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-4191/2019

г. Белгород

14 августа 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2019 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Ю.Ю. Дробышева

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, системы видео протоколирования секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ЗАОР (НП) "РОСПЕЧАТЬ" БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ" (ИНН 3123002042, ОГРН 1023101676080) в лице конкурсного управляющего Захаровой Е.Б. к ООО "РОСПЕЧАТЬ-ПОДПИСКА" (ИНН 3123201778, ОГРН 1093123012751), ИП Дмитриеву Артему Михайловичу (ИНН 312332251743, ОГРН 318312300036142) о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке требования

при участии в судебном заседании

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчиков: 

от ООО «РОСПЕЧАТЬ-ПОДПИСКА»: не явился, извещен надлежащим образом;

от ИП ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 20.06.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

Истец ЗАОР (НП) «РОСПЕЧАТЬ» БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ответчикам ООО «РОСПЕЧАТЬ-ПОДПИСКА», ИП ФИО3 о признании договора уступки права требования от 01.06.2018 г. № 12, заключенного между ООО «РОСПЕЧАТЬ-ПОДПИСКА» и ИП ФИО3, недействительным.

Истец в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик иск не признал по основаниям указанным в отзыве, представленным документам

В силу ст. 121 АПК РФ, информационного письмом ВАС РФ от 19.09.2006 г. № 113 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011 г., сведения о дате, времени и месте судебного заседания по делу № А08-4191/2019 размещены арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

Таким образом, учитывая, что истец, ответчик о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, ответчика по имеющимся в деле доказательствам, при отсутствии заявлений и возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителя истца, суд не находит оснований для удовлетворения иска, по следующим основаниям. 

Требования истца настоящим иском мотивированы тем, что спорным договором (договором уступки права требования от 01.06.2018 г. № 12) не предусмотрен срок перехода прав от цедента цессионарию, уступлено не существующее право требования, ответчиками не были совершены действия, направленные на уведомление о состоявшемся переходе прав, согласно ст. 385 ГК РФ, что свидетельствует о недействительности договора цессии, а также тем, что договор цессии посягает на права и охраняемые законом интересы конкурсных кредиторов ЗАОР (НП) «РОСПЕЧАТЬ» БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ», так как создает возможность предъявления к несостоятельному должнику повторного требования, а действия сторон договора цессии совершены без намерения создать соответствующие сделке по уступке права требования правовые последствия. 

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2018 г. (резолютивная часть объявлена 03.05.2018 г.) ЗАОР (НП) «Роспечать» Белгородской области» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.02.2018 г. требования ООО «Роспечать-Подписка» в сумме 2 974 250, 64 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ЗАОР (НП) «Роспечать» Белгородской области» в сумме 2 760 282,38 руб. в третью очередь удовлетворения, требования в сумме 213 868,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами учтены отдельно в реестре требований кредиторов ЗАОР (НП) «Роспечать» Белгородской области» и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности (п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

01.06.2018 г. между ООО «Роспечать-Подписка» (Цедент) и ИП ФИО3 (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования № 12, по условиям которого права требования к ЗАОР (НП) «Роспечать» Белгородской области», возникшие из мирового соглашения по делу № А08-6642/2016, перешли к Цессионарию. 

12.02.2019 г. ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ. 

15.02.2019 г. конкурсным управляющим ЗАОР (НП) «Роспечать» Белгородской области» было получено РПО с идентификатором 3080153255299 6, в котором находилась копия заявления индивидуального предпринимателя ФИО3 от 12.02.2019 г. о процессуальном правопреемстве, из содержания которого Истцу стало известно, что между ИП ФИО3 и ООО «Роспечать-Подписка» был заключен договор уступки прав требования от 01.06.18 г. № 12, на основании которого к предпринимателю перешли права требования к ЗАОР (НП) «Роспечать» Белгородской области». 

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

В соответствии с ч.1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Как следует из ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. 

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. 

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке. 

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Согласно ч. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (ч. 3 ст. 166 ГК РФ).

Согласно со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (ч. 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (ч. 2).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В силу ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Разрешая заявленные требования по существу, применяя к спорным правоотношениям положения вышеуказанных правовых норм, суд приходит к выводу, что ООО «Роспечать-Подписка» было вправе произвести уступку права требования ИП ФИО3

Доводы о недействительности оспариваемого договора цессии в связи с не уведомлением должника о состоявшейся цессии путем направления уведомления в адрес должника, являются не состоятельными, поскольку положения ст. 382 ГК РФ не устанавливают обязательной формы уведомления, и не предусматривают направление должнику договора и иных документов, в соответствии с которыми произошла уступка права требования. Кроме того, отсутствие личного уведомления должника о заключении договора цессии не свидетельствует о недействительности данного договора.

Кроме того, закон не содержит запрета для заключения договора уступки прав требования в отношении обязательств, возникающих из задолженности по агентскому договору, и не предусматривает необходимость согласия должника в этом случае.

Предметом оспариваемого договора от 01.06.2018 г. являются права требования к ЗАОР (НП) «РОСПЕЧАТЬ» Белгородской области», возникшие из мирового соглашения по делу № А08-6642/2016. Права требования, уступаемые по договору, представляют собой права Цедента на получение от Должника денежных средств в размере 2 974 250,64 руб. Данная сумма подтверждается определением Арбитражного суда Белгородской области о включении требований в реестр требований кредиторов от 28.02.2018 г. по делу № А08-5150/2017.

Доводы Истца о том, что обоснованность включения денежных требований ООО «Роспечать-Подписка», вытекающих из агентского договора № 8 от 31.12.2009 г., в реестр требований кредиторов, должна быть детализирована первичными расчетно-платежными и товаросопроводительными документами, включая Отчеты Агента, принятые Принципалом, суд считает несостоятельными.

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с п. 1 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяется на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после срока исполнения соответствующего обязательства. В этой связи состав и размер заявленных требований определяется на дату введения наблюдения в отношении должника. 

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.     

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ). 

В рассматриваемом случае обоснованность требований кредитора ООО «Роспечать-Подписка» подтверждена вступившим в законную силу судебным актом. 

Исходя из абз. 2 п. 10 ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в отношении требований о включении в реестр требований кредиторов, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, действует правовой режим, установленный данными нормами права, исключающий возможность для других кредиторов, конкурсного управляющего или должника оспаривать обоснованность и размер взысканной решением суда задолженности.

Как указал Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21.12.2011 №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. 

Доводы Истца о том, что в момент заключения договора цессии Ответчик ООО «Роспечать-Подписка» находился в процессе ликвидации и в материалах дела отсутствуют доказательства истребования Цессионарием у Цедента промежуточного ликвидационного баланса, не имеют правового значения. 

Согласно ч. 1, 3 ст. 49 ГК РФ, правоспособность юридического лица, в том числе возможность приобретать права и возлагать на себя обязанности путем заключения различных договоров, возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. 

Таким образом, нахождение юридического лица в процессе ликвидации не влечет за собой прекращения его правоспособности. Из смысла и содержания ст. 63 ГК РФ не следует, что совершение сделок на отчуждение имущества ликвидируемого общества, в том числе уступка прав требования, возможно только после составления промежуточного ликвидационного баланса. 

Доводы истца о мнимости оспариваемого договора цессии также не состоятельны, в силу следующего. Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Обосновывая свои требования, истец ссылается на недействительность договора цессии от 01.06.2018 г., недобросовестность действий сторон оспариваемого договора в виду того, что действия совершены без намерения создать соответствующие сделке по уступке права требования правовые последствия. Суд с такими доводами истца согласиться не может. Вопреки доводам истца реальность договора цессии подтверждается фактом обращения ИП ФИО3 в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ. 

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.  

Между тем, доказательства того, что обе стороны сделки не исполняли и не были намерены реализовывать права и обязанности, вытекающие из указанного договора цессии, заключили сделку для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, стороной истца не представлены. Кроме того, право первоначального кредитора перешло в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В договоре уступки права требования содержание уступаемого права сформулировано с достаточной степенью определенности. Сторонами было согласовано условие о предмете договора. Таким образом, суд полагает, что сделка мнимой не является, поскольку после заключения договора цессии наступили соответствующие правовые последствия. 

Уступка прав требований имела место в период конкурсного производства в отношении ЗАОР (НП) «РОСПЕЧАТЬ» Белгородской области». На указанной стадии личность кредитора не имеет существенного значения для должников. Данная уступка не противоречит нормам ст. 382 - 390 ГК РФ и содержит все существенные условия в соответствии со ст. 432 ГК РФ для данного вида договоров: обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, право требования, которое уступлено, подтверждается судебным актом. Права должника и конкурсных кредиторов ЗАОР (НП) «РОСПЕЧАТЬ» Белгородской области» данной уступкой права не нарушены. 

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», лицо, заявляющее о недействительности договора цессии, должно доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке нарушает его права и обязанности. 

Таким образом, истцом в силу ст. 65, 67, 68, 75 АПК РФ не представлено доказательств недействительности, а равно и объективных доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора уступки права требования, заключенного 01.06.2018 г. между ООО «Роспечать-Подписка» и ИП ФИО3, таковым.

В силу изложенного, суд приходит к выводу о том, что сделка между сторонами была заключена в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, права и законные интересы должника и иных лиц, в том числе конкурсных кредиторов, не нарушает в виду чего оснований для признания договора уступки прав требования №12 от 01.06.2018 года недействительным (ничтожным) не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В силу ст. 65, 67, 68, 75 АПК РФ, доказательств нарушения ст. 10 ГК РФ, а также доказательства того, что совершенная оспариваемая сделка, подразумевала под собой противоправный интерес, суду не представлено.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом иска. 

Сторонам судом разъяснены положения части 2 статьи 268 АПК РФ о том, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ЗАОР (НП) "РОСПЕЧАТЬ" БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к ООО "РОСПЕЧАТЬ-ПОДПИСКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке требования, отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Ю.Ю. Дробышев