ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-27908/2023

Дело № А41-44900/18

21 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «ПроТех»: ФИО2 по доверенности от 15.02.23,

от конкурсного управляющего ООО «УК «Созидание» ФИО3: ФИО4 по доверенности от 05.02.24,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ПроТех» на определение Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2023 года по делу №А41-44900/18, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2019 ООО «УК «Созидание» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, о чем 07.12.2019 опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 226. 

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 202/17-17 от 08.09.2017, заключенного между должником и ООО «ПроТех», применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2023 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПроТех» обратилось в  Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «ПроТех» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО «УК «Созидание» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Управляющая компания «Созидание» (продавец) и ООО «ПроТех» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 202/17-17 от 08.09.2017 (далее – договор купли-продажи). 

Согласно п. 1 продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство: МАЗДА 6, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, государственные регистрационные знаки М 860 ВТ 777, а покупатель обязуется принять автомашину и уплатить за нее продавцу обусловленную договором купли-продажи денежную сумму. 

Согласно п. 3 договора купли-продажи цена автомашины по настоящему договору составляет 7 731 руб. 76 коп., в том числе НДС 1 179,42 руб. Покупатель оплачивает продавцу установленную договором цену путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 рабочих дней с момента подписания настоящего договора. 

В соответствии с п. 5 договора купли-продажи право собственности покупателя на автомашину возникает с момента подписания Акта приема-передачи. 

Согласно Акту приема-передачи транспортного средства от 08.09.2017 по договору купли-продажи транспортного средства № 202/17-17 продавец передал, а покупатель принял автомашину марки: МАЗДА 6, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, государственные регистрационные знаки М 860 ВТ 777. 

Таким образом, в соответствии с п. 5 договора купли-продажи право собственности покупателя на автомашину возникло с 08.09.2017 (момент подписания акта приема-передачи). 

Согласно карточке учета транспортного средства от 18.02.2020, полученной от МО ГИБДД ТНРЭР № 4 ГУ МВД России по г. Москве, 13.09.2017 внесена запись об изменении владельца транспортного средства по договору купли-продажи № 202/17-17 от 08.09.2017, ООО УК «Созидание» сдан СТС 77 22 195766 ГРЗ М860ВТ777. 

С 13.09.2017 новым собственником транспортного средства зарегистрирован ООО «ПроТех» (место нахождения: 115230, 

<

...>, стр. 12, помещение VIII). 

Полагая, что данная сделка совершена в условиях неравноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной на основании п. 1 ст. 612 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 15.06.2018, то есть указанный в п. 1. ст. 61.2 Закона о банкротстве годичный срок начинает течь с 15.06.2017. 

Таким образом, сделка от 08.09.2017 совершена в пределах годичного срока подозрительности. 

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В соответствии с п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63, п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Также, в пункте 9 Постановления №63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; 

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи транспортного средства № 202/17-17 от 08.09.2017 имеет неравноценное встречное предоставление в связи с занижением цены транспортного средства. 

Так, из условий договора следует, что транспортное средство: МАЗДА 6, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, продается должником и приобретается ответчиком за 7 731,76 руб. 

Определением суда от 01.09.2022 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего, назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости приобретенного ООО «ПроТех» транспортного средства марки, модели MAZDA 6, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя PY20373748, номер кузова (прицепа) JMZGJ423811173084.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость указанного транспортного средства на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства № 202/17-17 – 08.09.2017 с учетом дефектной ведомости (квитанции к заказ-наряду № ЗН00007708 от 03.08.2017). 

Определением суда от 24.11.2022 на разрешение эксперта поставлен дополнительный вопрос: какова рыночная стоимость транспортного средства модели МАЗДА 6, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя PY20373748, номер кузова (прицепа) JMZGJ423811173084, по состоянию на 08.09.2017 согласно условиям договора купли-продажи транспортного средства № 202/17-17. 

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость транспортного средства модели МАЗДА 6, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя PY20373748, номер кузова (прицепа) JMZGJ423811173084, по состоянию на 08.09.2017 согласно условиям договора купли-продажи транспортного средства № 202/17-17 составила 837 199 руб., а с учетом дефектной ведомости (квитанции к заказ-наряду № ЗН00007708 от 03.08.2017) – 466 794 руб.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). 

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица. 

Оценивая поведение ООО «ПроТех», судом не установлена его заинтересованность по отношению к должнику. 

Вместе с тем судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что установленная спорным договором цена ниже рыночной стоимости более чем в 60 раз с учетом дефектной ведомости и более чем в 100 раз согласно условиям договора купли-продажи транспортного средства № 202/17-17. 

Указанное отклонение от рыночной цены является существенным и не может быть объяснено обычным торгом или влиянием иных рыночных механизмов.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018). 

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника. 

Таким образом, в результате спорной сделки из собственности должника выбыло ликвидное движимое имущество при неравноценном встречном исполнении. 

В любом случае, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления №63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

            Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд критически отнесся к представленному в материалы дела дополнительному соглашению № 1 от 12.09.2017 к договору купли-продажи транспортного средства № 202/17-17 от 08.09.2017, согласно условиям которого, стоимость транспортного средства определена сторонами в 421 000 руб. 

Конкурсным управляющим должником при рассмотрении заявления в суде первой инстанции было заявлено о фальсификации указанного доказательства.

Поскольку ответчиком подлинный экземпляр дополнительного соглашения № 1 в материалы дела не был представлен, у суда первой инстанции отсутствовала возможность рассмотрения ходатайства по существу. 

При том судом первой инстанции учтены следующие обстоятельства. 

Договор купли-продажи транспортного средства №202/17-17 заключен ООО «УК «Созидание» и ООО «ПроТех» 08.09.2017, без ссылок на какие-либо дефектные ведомости. При этом указанные документы в ГИБДД для производства регистрационных действий представлен исключительно рассматриваемый договор. Акт приема-передачи транспортного средства подписан сторонами 08.09.2017. 

Таким образом, транспортное средство принято без нареканий к его техническому состоянию согласно условиям спорного договора и описанного в нем и акте технического состояния. 

При этом первоначально стороны оценили транспортное средство в 7 731,76 руб. 

В то же время при выявлении дефектов автомобиля стоимость его возросла до 421 000 руб., что само по себе не отвечает признакам добросовестного поведения сторон при продаже имущества. 

Также согласно условиям и договора и дополнительного соглашения оплата производится путем перечисления денежных средств на счет должника. 

Такие доказательства в материалы дела ни одной стороной не представлены. 

В дополнение судом первой инстанции учтено, что сама дефектная ведомость составлена после передачи автомобиля ответчику, а согласно акту приема-передачи транспортного средства покупатель не имеет каких-либо претензий к продавцу, в связи с техническим состоянием автомашины и ее комплектацией. 

Таким образом, основания для признания копии дополнительного соглашения №1 от 12.09.2017 к договору купли-продажи транспортного средства № 202/17-17 от 08.09.2017 надлежащим доказательством равноценности встречного исполнения, в отсутствие доказательств фактического перечисления денежных средств должнику в размере, согласованном в нем сторонами, отсутствуют.

Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, ввиду отсутствия доказательств оплаты транспортного средства согласно условиям договора ООО «ПроТех» суд первой инстанции счел необходимым обязать ООО «ПроТех» возвратить в конкурсную массу ООО «УК «Созидание» транспортное средство: МАЗДА 6, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, государственные регистрационные знаки М 860 ВТ 777.

Оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия принимает во внимание следующее.

Как уже ранее отмечалось экспертное заключение, выполненное судебным экспертом в рамках рассматриваемого обособленного спора, не подтвердило рыночную стоимость транспортного средства, на которую указывало ООО «ПроТех» 421 000 руб. Стоимость транспортного средства с учетом дефектной ведомости (квитанции к заказ-наряду № ЗН00007708 от 03.08.2017) составила 466 794 руб. 

Следовательно, отчет об оценке от 11.09.2017г., который явился основанием для заключения дополнительного соглашения №1 от 12.09.2017г. не является относимым и допустимым доказательством по делу. 

Более того, суд первой инстанции также критически отнесся к Дополнительному соглашению №1 от 12.09.2017г.,  представленному ООО «ПроТех» в материалы обособленного спора в виде нотариально заверенной копии.

В своей апелляционной жалобе ООО «ПроТех» ссылается на то обстоятельство, что бывшему руководителю должника ФИО6 было отказано в привлечении в качестве третьего лица, для участия в указанном обособленном споре, в виду чего подтвердить подлинность дополнительного соглашения №1 от 12.09.2017г. не представилось возможным. 

Согласно п.9 ст.75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда. 

С учетом изложенного, ввиду отсутствия доказательств оплаты транспортного средства согласно условиям договора ООО «ПроТех» нельзя признать добросовестным приобретателем имущества, в связи с чем, суд первой инстанции сделал правильный вывод о необходимости обязать ООО «ПроТех» возвратить в конкурсную массу ООО «УК «Созидание» транспортное средство: МАЗДА 6, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, государственные регистрационные знаки М 860 ВТ 777. 

О назначении по делу  повторной судебной экспертизы ответчиком заявлено не было, равно как и не опровергнуто заявление конкурсного управляющего о фальсификации доказательств, а также доводы управляющего о неравноценности сделки, изложенные в подтверждение правовой позиции.

Таким образом, апелляционная коллегия считает, что судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства спора, дана правовая оценка всем доказательствам, представленным сторонами в материалы дела. 

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2023 года по делу № А41-44900/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

В.П. Мизяк