ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-8887/2020

г. Вологда

09 апреля 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 апреля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тарасовой О.А., судей Фирсова А.Д. и Холминова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Северный коммунар» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 октября 2020 года по делу № А13-8887/2020, 

у с т а н о в и л :

ведущий судебный пристав-исполнитель межрайонного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам ФИО2 (адрес: 162205, 

<

...>; далее – судебный пристав) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                          (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Северный коммунар»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160029, 

<

...>; далее – АО «Северный коммунар»), обществу с ограниченной ответственностью «КС - Авто»                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160004, 

<

...>; далее – ООО «КС-Авто»)  о признании недействительным дополнительного соглашения к договору займа от 10.02.2015 № 183/1, применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация города Иркутска, публичное акционерное общество «Вологодская сбытовая компания», государственное учреждение – Вологодское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, акционерное общество «Вологдагортеплосеть», общество с ограниченной ответственностью «Металинокс нержавеющие стали», общество с ограниченной ответственностью «Гермес авто Вологда», общество с ограниченной ответственностью «Мегасервис», общество с ограниченной ответственностью «Регион-инструмент», общество с ограниченной ответственностью «Северная сбытовая компания», общество с ограниченной ответственностью «ТК «Новотранс-Севальянс», общество с ограниченной ответственностью «Эра», Северное межрегиональное управление Федеральной службы по надзору в сфере природопользования,  Управление Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области. 

Решением суда от 22 октября 2020 года признано недействительным дополнительное соглашение к договору займа от 10.02.2015 № 183/1, заключенное 02.03.2020 АО «Северный коммунар» и ООО «КС-Авто».                         С ООО «КС-Авто» и АО «Северный коммунар» в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины с каждого. 

АО «Северный коммунар» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на то, что со стороны ООО «КС-Авто» произведено частичное погашение задолженности по договору займа путем проведения зачета взаимных требований, что свидетельствует о том, что дополнительное соглашение к договору не является мнимой сделкой. Подписание соглашения о продлении срока возврата займа имело целью получение процентов в большем размере, чем ставка рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации. Истцом не обоснован довод о том, что возврат денежных средств будет являться невозможным после истечения срока действия дополнительного соглашения. Сам по себе факт аффилированности сторон данной сделки не свидетельствует о ее совершении со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия. 

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили. 

Стороны и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, АО «Северный коммунар» заявило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия своего представителя. Ввиду изложенного дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, изучив доводы, изложенные в жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в отношении АО «Северный коммунар» судебным приставом возбуждено сводное исполнительное производство 13278/17 35021-СД на общую сумму                49 554 731 руб. 96 коп. Остаток долга по сводному исполнительному производству составляет 13 751 293 руб. 57 коп.

В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем установлено, что АО «Северный коммунар» (займодавец) и            ООО «КС-Авто» (заемщик) 10.02.2015 заключен договор займа № 183/1. 

В соответствии пунктом 1.1 договора займа займодавец обязуется передать в собственность заемщику денежные средства в сумме                         12 934 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу денежные средства на условиях и в сроки, предусмотренные договором.

Заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 11.02.2016 (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 2.5 договора займа заемщик одновременно с возвратом денежных средств обязуется выплатить займодавцу проценты в размере 8,5 % годовых.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 01.12.2019 задолженность составляет 16 721 287 руб. 02 коп.

Судебным приставом-исполнителем 14.04.2020 вынесено постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность должника                  АО «Северный коммунар» в размере 16 721 287 руб. 02 коп. 

ООО «КС-Авто» на данное постановление предоставило копию дополнительного соглашения от 02.03.2020 к договору займа № 183/1, в соответствии с которым заем подлежит возврату не позднее 10.02.2021. 

В связи со ссылкой ООО «КС-Авто» на соглашение о продлении срока возврата займа 26.06.2020 постановлением № 35021/20/36117 отменено обращение взыскания на дебиторскую задолженность должника.

В исковом заявлении судебный пристав указывает на то, что задолженность ООО «КС-Авто» является перспективной с точки зрения взыскания и получения денежных средств.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец считает, что оспариваемое дополнительное соглашение от 02.03.2020 к договору займа № 183/1 имеет призраки недействительной сделки, поскольку является мнимой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ приведенные сторонами доводы и доказательства в их совокупности и взаимной связи, удовлетворил исковые требования. 

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что дополнительное соглашение к договору займа от 10.02.2015 № 183/1, заключенное АО «Северный коммунар» и                    ООО «КС-Авто» 02.03.2020, является мнимой сделкой, совершенной                           АО «Северный коммунар» во избежание обращения взыскания на принадлежащее ему имущество.

При этом суд исходил из того, что АО «Северный коммунар» является должником по исполнительному производству, АО «Северный коммунар» и ООО «КС-Авто» являются аффилированными лицами, поскольку данные организации относятся к одной группе лиц, как это предусмотрено статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Следовательно, ООО «КС-Авто»  было осведомлено о требованиях кредиторов, предъявленных к АО «Северный коммунар». 

Указанные факты подателем жалобы не опровергнуты. 

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что с момента выдачи займа возврат его, в том числе частичный не производился, проценты не выплачивались, спорное дополнительное соглашение судебному приставу-исполнителю при представлении документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности, в том числе, договора займа № 183/1, не было представлено. 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал спорное дополнительное соглашение недействительным, так как оно направлено на вывод имущества АО «Северный коммунар» из той массы активов должника, на которую может быть обращено взыскание.  

Доводы подателя жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. 

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 октября          2020 года по делу № А13-8887/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Северный коммунар» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

О.А. Тарасова

Судьи

А.Д. Фирсов

А.А. Холминов