Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город  Волгоград

«06» июля 2017г.

                                 Дело №А12-8792/2017

Резолютивная часть решения оглашена 29 июня 2017 года

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2017 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Литвин Светланы Николаевны, при ведении протокола помощником судьи Пустотиной О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Московская Медицинская Лизинговая Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 141292, 

<

...>,) к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании незаконными действий и взыскании суммы,

При участии:

От истца – не явился, извещен;

От ответчика – ФИО4, представитель по доверенности; 

От третьего лица – ФИО5, представитель по доверенности;

                                                               УСТАНОВИЛ:

 открытое акционерное общество «Московская Медицинская Лизинговая Компания» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании незаконными действия бывшего директора ООО «ВМТ» ФИО1, бывшего генерального директора ООО «Вамбет» ФИО6 и ФИО7 и причинении материального ущерба в крупном размере истцу, а также о взыскании солидарно убытков в размере 47 804 582,73 руб.

Представитель истца поддержал требования.

Ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать  в полном объеме по основаниям, изложенным в отзывах.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что в обосновании заявленных требований истцом указано на наличие перед неисполненного обязательства ООО «ВМТ», возникшие по договору купли-продажи медицинского оборудования для целей финансовой аренды (лизинга) №496 от 18.07.2007г., а также из договора займа №01/07 от 18.12.2007г.

           В виду того, что 20.10.2015 года Определением Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06-11142/2014 в отношении ООО «ВМТ» было завершено конкурсное производство, определено регистрирующему органу исключить из реестра юридических лиц ООО «ВМТ», истец настаивает, что он был незаконно лишен возможности удовлетворения своих требований к ООО «ВМТ». При этом, указанное нарушение своих коммерческих интересов истец связывает с действиями (бездействиями) бывшего руководителя ООО «ВМТ» - ФИО1, бывшего руководителя контрагента ООО «ВМТ» - ООО «Вабмет» - ФИО2, а также ФИО3

             В качестве правового основания возникновения ответственности ответчиков по настоящему делу истцом приводятся положения ст.ст. 51, 399, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст.З, 44 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ, ст.10 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002г.

            В качестве заявленной суммы причиненного материального ущерба истцом заявлено 47 804 582 рубля, 73 коп., что соответствует сумме взысканных солидарно с истца и

ООО«Вабмет» в пользу ФИО3 суммы по договору займа, пени, процентов за пользование суммой займа, неустойки за нарушение сроков возврата, судебных расходов

и суммы индексации, присужденных Центральным районным судом гор.Волгограда по делу №2-5665/2011 и по делу №2-1374/2012.

Однако, суд считает, что заявляя право на взыскание убытков истец ссылается на положения ст. 198 АПК РФ.

          Однако, в соответствии с п.2 ст. 198 АПК РФ, прокурор, а также органы, осуществляющие публичные полномочия, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п.4 ст.200 АПК РФ, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания недействительным ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) незаконным необходима совокупность двух условий: их несоответствие требованиям закона и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего данное действие (бездействие).

В нарушение приведенных выше условий защиты нарушенных прав, согласно правилам гл.24 АПК РФ, истцом не представлено какого-либо ненормативного правового актов, решения и действия (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, незаконность которого следовало бы доказывать в ходе арбитражного процесса.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

          Описанные в исковом требовании действия ответчиков не носили публично-правового характера, а заключались к законной реализации гражданских прав в рамках осуществления ими обычной хозяйственной деятельности.

           При этом все указанные истцом действия должностных лиц ООО «ВМТ», ООО «Вабмет» и ФИО3, связанные с заключением гражданско-правовых сделок, пользованием в той или иной форме гражданско-процессуальными правами, не приводили к изменению объема прав и обязательств истца, следующих из заключенного самим истцом договора займа №01/07 от 18.12.2007г.

         Доводы о незаконности (мнимости) сделок с участием ответчиков являются не обоснованными.

            Согласно ст.ст. 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

           Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

            Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух стор

          Следовательно, сторонами сделки являются заключившие сделку лица, приобретающие права и обязанности в обязательстве, возникшем из факта совершения сделки.

         Согласно ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

         Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

         Между тем, исковое заявление не содержит требований о признании каких-либо сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

           В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела.

         Как установлено судом., решением Центрального районного суда Волгограда от 13 сентября 2011 по делу № 2-5665/2011, вступившим в законную силу, исковые требования ФИО3 к ОАО "ММЛК" и ООО "Вабмет" (поручитель) о взыскании денежных средств по договору займа № 01/07 от 18 декабря 2007 года удовлетворены частично, взыскано 27 556 200 рублей, в том числе невыплаченная сумма займа - 20 000 000 рублей, проценты за пользование суммой займа - 5 556 200 рублей и 2 000 000 рублей договорной неустойки.

          В ходе рассмотрения данного дела судом установлено, что 18 декабря 2007 года между ООО "ВМТ" и истцом заключен договор займа № 01/07, по которому ООО "ВМТ" перечислило ОАО "ММЛК" 30 000 000 рублей пл.поручением № 3195 от 24 декабря 2007 года. В соответствии с п. 1.4., 2.3. договора займа, ОАО "ММЛК" обязалось возвратить ООО "ВМТ" полученные денежные средства в срок, не позднее 28 февраля 2008 года. При не выполнении заемщиком обязанностей займодавец вправе потребовать от заемщика возврата займа, уплаты причитающихся процентов по ставке рефинансирования ЦБ РФ, а также штрафа в размере 0,5 % за каждый день просрочки. Обязательства по возврату долга по договору займа № 01/07 ОАО "ММЛК" исполнило частично, перечислив согласно пл.поручений от 3 и 11 июля 2008 года №№ 413, 422 на расчетный счет ООО "ВМТ" 10 000 000 рублей. 

          В обеспечение исполнения обязательств по договору займа, 30 декабря 2010 года ООО "ВМТ" заключен договор поручительства с ООО "Вабмет", в соответствии сп. 1.1. которого поручитель обязался нести перед кредитором солидарную ответственность за исполнение ОАО "ММЛК" обязательств должника перед кредитором, возникших из договора займа от 18 декабря 2007 № 01/07, по возврату суммы основного долга и уплате процентов. 15 мая 2011 между ООО "ВМТ" и ФИО3 заключен договор уступки прав, по которому ООО "ВМТ" передало ФИО3 требование к ОАО "ММЛК" по договору займа № 01/07. Задолженность по договору займа № 01/07, подлежащая взысканию солидарно с ОАО "ММЛК" и ООО "Вабмет", в пользу ФИО3 составляет 27 556 200 рублей, в том числе невыплаченная сумма займа 20 000 000 рублей, пени 2 000 000 рублей, проценты 5 556 200 рублей.

          Ссылки ОАО "ММЛК" на то, что предъявленная ко взысканию сумма основного долга по договору займа № 01/07 была возращена до заключения договора уступки права от 15 мая 2011 года при проведении расчетов по договору купли-продажи № 496 отклонены судом, поскольку ОАО "МЛЛК" не доказано наличие оснований проведения зачета встречных требований. Обстоятельств, свидетельствующих о том, что зачет задолженности по договору займа следует считать состоявшимся, судом не установлено.

          Таким образом, действия ОАО "ММЛК" в настоящем процессе по признанию незаконными действий ответчиков и взыскании убытков фактически направлены на преодоление вступившего в законную силу решения Центрального районного суда Волгограда от 13 сентября 2011 по делу № 2-5665/2011.

           В то же время, арбитражно-процессуальное законодательство не наделяет Арбитражный суд правом пересмотра вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, что обеспечивается принципом единства судебной системы в Российской Федерации, закрепленном ст. 3 Федерального Конституционного Закона от 31.12.1996 г. №1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации».

           Также довод истца о незаконности уступки права от 15 мая 2011 года является бездоказательным, поскольку указанному доводу дана судебная оценка в решении Центрального районного суда г. Волгограда от 10.06.2014 года по делу №2-5584/2014.

           Судом дана оценка доводам истца в обосновании незаконности уступки права от 15 мая 2011г., в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Также ОАО «ММЛК», являясь стороной по делу № 2-5665/2011, не только могло ссылаться на незаконность договора уступки права от 15 мая 2011 года, как обстоятельства, исключающего удовлетворение предъявленных к нему требований, но и имело возможность реализовать свои полномочия стороны спора по предъявлению встречного иска.

             Как следует из решения Центрального районного суда от 13.09.2011 в судебном заседании по делу № 2-5665/2011 договор уступки прав от 15 мая 2011 года сторонами не оспаривался, доказательств признания его недействительным суду не представлено.                  Встречного требования в деле № 2-5665/2011 ОАО "ММЛК" заявлено не было.

             Вместе с тем, как следует из Определения об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции от 5 марта 2012 года, признаны необоснованными ссылки в кассационной жалобе ОАО "ММЛК" о ничтожности сделок, на которых основаны требования в деле № 2-5665/2011.

            Довод о заключении договора уступки права от 15 мая 2011 в целях неправомерного завладения имуществом ОАО "ММЛК", опровергается вышеуказанными судебными актами по делу № 2-5665/2011.

              Передача прав кредитора в обязательстве по форме и содержанию является сделкой, предусмотренной гражданским законодательством, ив этой связи сам факт совершения сделки цессии не является злоупотреблением правом и не свидетельствует о нарушении прав должника.

            ОАО "ММЛК" не представило доказательств извлечения сторонами договора уступки права от 15 мая 2011 года преимуществ из своего незаконного или недобросовестного поведения.

             В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

              О состоявшемся переходе права ОАО "ММЛК" был извещен своевременно, и то обстоятельство, что уведомление было направлено мною, а не ООО "ВМТ", как это указано в п. 1.5. договора, не повлияло на возможность для ОАО "ММЛК" своевременно возразить против требований при рассмотрении дела № 2-5665/2011.

             Также суд считает необоснованными  доводы истца о мошеннических действиях группы лиц, направленной на неправомерное завладение имуществом истца.

Также истцом в качестве доказательства причинения ему ущерба приводится факт ликвидации ООО «ВМТ» в ходе процедуры банкротства в Арбитражном суде Астрханской области по делу А06-11142/2014, в результате которой остались непогашенные обязательства ООО «ВМТ» перед истцом. Как следует из содержания искового заявления сумма этих обязательств составляет 47 804 582 рубля 73 коп.

При этом истцом не представлено доказательств существования указанных обязательств, оснований их возникновения.

           Также согласно открытой информации сервиса «Электронное правосудие» на сайте kad.arbitr.ru ОАО «ММЛК» не обращалось в ходе проведения процедуры банкротства ООО «ВМТ» в суд за установлением размера требований кредитора.

          В соответствии правилами ст.48 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002г «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражным судом проверены требования конкурсного кредитора, признаны обоснованными, введена процедура наблюдения в отношении должника.

               Согласно п.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №35 от 22.06.2012г. «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

           Таким образом, все приведенные истцом действия и сделки ответчика, касающиеся процедуры возникновения обязательства в отношении ООО «ВМТ» и его дальнейшей реализации в рамках дела о банкротстве должника полностью соответствуют закону, не нарушают права и законные интересы.

            Согласно п. 26 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 15/18 при условии, что в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

             Согласно ч.2 ст. 198 АПК РФ, прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт,

ешение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

            В силу ч.4 ст. 198 АПК РФ срок на подачу заявления о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц в арбитражный суд составляет три месяца со дня, когда этим лицам стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

            Указанный подход подтверждается п. 11 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 12, 15.11.2001 №11/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» о начале течения срока давности со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и в том случае, когда в его интересах обратились за судебной защитой другие лица.

         По вышеуказанным обстоятельствам, суд не находит оснований для удовлетворения требований. 

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                          РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.      

Судья                                                                                                                         С.Н. Литвин