﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20179/2019

06 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Барминой И.Н.,

судей  Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамилиной А.Н.,  

без участия представителей, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6426/2020)  ИП Балак А.Ф. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2020 по делу № А56-20179/2019/истр.1 (судья А.Ю.Сереброва), принятое по заявлению конкурсного управляющего  об истребовании документов у бывших руководителей должника Широкова М.С., Аниськова Р.В. в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТСО Северо-Запад»,

установил:

определением арбитражного суда от 13.05.2019 в отношении ООО «ТСО Северо-Запад» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Саввин Евгений Германович.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» от 25.05.2019 № 89.

16.08.2019 в арбитражный суд от временного управляющего ООО «ТСО СевероЗапад» поступило заявление об истребовании документов должника, в котором просит суд истребовать у генерального директора ООО «ТСО Северо-Запад» Широкова М.С. следующие сведения и документы: копии договоров и первичные финансово-хозяйственные документы за период с 01.04.2016 по настоящее время; копии бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 01.04.2016 по настоящее время; копии регистрационных и учредительных документов; сведения об имуществе должника, а также перечень сделок по отчуждению имущества за период с 01.04.2016 по настоящее время; выписки по расчетным счетам; копия кассовой книги за период с 01.04.2016 по настоящее время; копия книги покупок – продаж за период с 01.04.2016 по настоящее время; копии решений участников общества об одобрении крупных сделок.

Определением от 08.10.2019 Аниськов Р.В. привлечен к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Решением от 05.12.2019 ООО «ТСО Северо-Запад» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кораблева Ирина Валентиновна, член Ассоциации ВАУ «Достояние» (адрес для направления корреспонденции: 192284, Санкт-Петербург, Загребский бульвар, д. 9, кв. 1034).

В судебном заседании 17.12.2019 представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство об уточнении заявления, в котором просит суд истребовать у Аниськова Р.В. и Широкова М.С. оригиналы документов, поскольку в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда первой инстанции от 14.02.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.

Суд обязал Широкова Максима Станиславовича в течение трех дней с момента вынесения настоящего определения передать конкурсному управляющему ООО «ТСО Северо-Запад» Кораблевой Ирине Валентиновне оригиналы следующих документов, сведения и ценности: - печати, штампы должника ООО «ТСО Северо-Запад»; - программное обеспечение, с помощью которого осуществлялся бухгалтерский учет ООО «ТСО Северо-Запад»; - сертификаты ключей системы банк-клиент, с помощью которого осуществлялось управление банковскими счетами ООО «ТСО Северо-Запад»; - учредительные документы ООО «ТСО Северо-Запад» со всеми изменениями и дополнениями; - внутренние документы (положения) ООО «ТСО Северо-Запад», регламентирующие деятельность руководящих органов должника, созданных и действующих в соответствии с Уставом ООО «ТСО Северо-Запад»; - протоколы собраний руководящих органов ООО «ТСО Северо-Запад» за последние три года деятельности; - приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа (руководителя) ООО «ТСО Северо-Запад» за последние три года деятельности; - список налоговых и иных уполномоченных органов (внебюджетных фондов), в которых ООО «ТСО Северо-Запад» состоит на учете как плательщик налогов, сборов, других платежей, с указанием полного наименования каждого органа и его местонахождения; - приказ о ведении учетной политики, первичные документы бухгалтерского учета, регистры бухгалтерского и налогового учетов ООО «ТСО Северо-Запад»; - квартальные и годовые бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках (с отметками о принятии налогового органа) и налоговые декларации за весь период деятельности ООО «ТСО Северо-Запад»; - номера существующих расчетного, текущего и других счетов ООО «ТСО Северо-Запад» и его подразделений в банках и иных кредитных учреждениях, с указанием их полного наименования, местонахождения и реквизитов; - список дебиторов ООО «ТСО Северо-Запад» (расшифровку дебиторской задолженности с указанием оснований ее возникновения – договоров, контрактов), с указанием полного наименования юридического лица (фамилии, имени и отчества физического лица), их юридического адреса (адреса регистрации по месту постоянного (преимущественного) проживания, и (или) фактического местонахождения (места жительства), а также телефона, факса и иных имеющихся сведений; документы, подтверждающие дебиторскую задолженность ООО «ТСО Северо-Запад» (договоры, акты, накладные и иные документы); - документы, свидетельствующие о неисполнении ООО «ТСО Северо-Запад» обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами, справка о задолженности ООО «ТСО Северо-Запад» перед бюджетом и внебюджетными фондами; - акты об инвентаризации имущества и финансовых обязательств ООО «ТСО Северо-Запад», инвентаризационные ведомости ООО «ТСО Северо-Запад» за последние три года; - документы, подтверждающие права ООО «ТСО Северо-Запад» на недвижимое имущество, в том числе на занимаемый земельный участок (участки), свидетельства о регистрации прав, технические паспорта, кадастровые паспорта и планы первичных (вторичных) объектов недвижимости, выписку из Единого государственного реестра недвижимости; - договоры (соглашения, контракты), заключенные ООО «ТСО Северо-Запад» со всеми контрагентами, банками, иными кредитными организациями, коммерческими и некоммерческими организациями, государственными органами за последние три года деятельности (необходимо отдельно указать действующие в настоящее время договоры, договоры, не исполненные со стороны ООО «ТСО Северо-Запад», и договоры, по которым срок исполнения обязательств наступил на дату открытия конкурсного производства); - лицензии, сертификаты ООО «ТСО Северо-Запад»; - сведения о наличии у ООО «ТСО Северо-Запад» имущества (всех видов), в том числе акций, облигаций, векселей и других ценных бумаг; - сведения об обременении имущества (всех видов) ООО «ТСО Северо-Запад» обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.), в том числе п аренде объектов недвижимости на срок не менее одного года; сведения о регистрации существующих обременений в государственных органах (например, аренда 8 А56-20179/2019 недвижимого имущества на срок свыше одного года) с указанием всех имеющихся сведений о третьих лицах, в пользу которых установлены обременения; - сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество ООО «ТСО Северо-Запад» (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей и т.п.); - сведения о внутренней структуре ООО «ТСО Северо-Запад», перечень структурных подразделений, филиалов и представительств; - сведения об организациях (полное наименование, адрес местонахождения), в которых ООО «ТСО Северо-Запад» является учредителем (акционером, участником), размере участия (количество акций, размер доли в процентном соотношении), наличии договоров, либо иных соглашений с ними, наличии консолидированного баланса сними; - сведения об основных направлениях деятельности ООО «ТСО Северо-Запад» (видах продукции, выполняемых работ и услуг); - сведения об основных поставщиках и потребителях продукции ООО «ТСО Северо-Запад» (оценочно: доля в общем объеме поставок, реализации); - производственные и сбытовые программы ООО «ТСО Северо-Запад» (если таковые имеются); - сведения о фактической численности ООО «ТСО Северо-Запад», утвержденное штатное расписание, должностные инструкции, коллективные и индивидуальные трудовые договоры (контракты); - сведения о выданных ООО «ТСО Северо-Запад» доверенностях за последние три года; - сведения об организации и функционировании службы безопасности (охраны) ООО «ТСО Северо-Запад», материально-ответственных лицах, лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность (соответствующие приказы, договоры и другая документация). - кассовые книги и авансовые отчеты ООО «ТСО Северо-Запад»; - документы на сотрудников ООО «ТСО Северо-Запад».

В удовлетворении заявления об истребовании документов у Аниськова Романа Витальевича отказано.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и  процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, ИП Балак А.Ф. просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт об истребовании документов у Аниськова Р.В. Податель жалобы указывает, что Широков М.С. номинальный директор должника, а реальное хранение документов осуществляет именно Аниськов Р.В.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, внеочередным общим собранием участников ООО «ТСО Северо-Запад», решение которого оформлено протоколом от 15.05.2018, Аниськов Р.В. освобожден от должности генерального директора ООО «ТСО Северо-Запад» с одновременным назначением на данную должность Широкова М.С.

Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 30.05.2018 за № 7187847963384.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В суд представлены оригиналы описей от 30.05.2018 № № 1, 2, 3, подтверждающие передачу учредительных, бухгалтерских и иных документов ООО ТСО «Северо-Запад» от Аниськова Р.В. Широкову М.С.

Кроме того, в материалах дела имеется нотариально удостоверенное заявление Широкова М.С. от 17.10.2019, которым он подтверждает факт нахождения у него учредительных и финансовых документов ООО «ТСО Северо-Запад».

Таким образом, Широков М.С. являлся единоличным исполнительным органом ООО «ТСО Северо-Запад» по дату открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства.

То обстоятельство, что именно Широков М.С. в указанный период выступал от имени ООО «ТСО Северо-Запад» в хозяйственном обороте, подтверждается также тем, что между ним и ИП Балак А.Ф. подписано дополнительное соглашение от 10.07.2018 к договору аренды нежилого помещения от 11.05.2018, на основании которого первоначальный размер арендной платы был увеличен.

Задолженность по арендной плате и расходам, связанным с оплатой коммунальных платежей, образовавшаяся у ТСО «Северо-Запад» по данному договору в редакции указанного дополнительного соглашения, послужила основанием для введения в отношении ООО «ТСО Северо-Запад» процедуры наблюдения.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязанности генерального директора ООО «ТСО Северо-Запад» по дату открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлялись именно Широковым М.С., у которого истребовал документы и сведения.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по  обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Апелляционный суд не усматривает причин не согласиться с выводом суда первой инстанции, поскольку в деле отсутствуют доказательства нахождения документации, относящейся к деятельности общества, у иных лиц, кроме Широкова М.С. При этом доводы подателя жалобы о том, что Широков М.С. являлся номинальным директором общества, не имеют правового значения, указанные обстоятельства не освобождают последнего от исполнения обязанности, предусмотренной положениями статьи 126 Закона о банкротстве, коль скоро документы общества ему переданы.

Определение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение арбитражного суда первой инстанции от 14.02.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.Н. Бармина

 

Судьи

И.Ю. Тойвонен

 И.В. Юрков