Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира,  д. 27 г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-20604/2019

23 октября 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2020 г. 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Тихоненко Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем                       ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 304550622200013 от 09.08.2004, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью                          «Ламор-Югра» (628312, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> строение 45, ОГРН 

<

***> от 05.07.2005, ИНН 

<

***>) о взыскании 31 612 209 рублей 13 копеек,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Сибавтокомплект», 

без участия представителей сторон, третьего лица,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ламор-Югра» (далее – ответчик) о взыскании 31 612 209 рублей 13 копеек - задолженности по договору об оказании транспортных услуг от 14.03.2016 № 10-ТР/Р-2016 (далее – договор).

В обоснование исковых требований истец ссылается на заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Сибавтокомплект» (цедент), истцом (цессионарий) и ответчиком (должник) договора уступки права требования (цессии) от 05.05.2019 № 1 (далее – договор цессии).  

Определением от 08.11.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Сибавтокомплект» (далее - третье лицо). 

Определением от 18.05.2020 возвращен встречный иск ответчика к истцу о признании договора цессии мнимой сделкой и применении последствий мнимой сделки в виде отказа в удовлетворении требований истца к ответчику о взыскании                          31 612 209 рублей 13 копеек (т. 3 л.д. 122-127, 149-153).

Постановлением от 02.07.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 18.05.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о возвращении встречного иска оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика - без удовлетворения (т. 4 л.д. 12-16).

Определением от 05.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа кассационная жалоба на определение от 18.05.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о возвращении встречного иска, постановление от 02.07.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда возвращена заявителю (ответчику) (т. 4 л.д. 30-32). 

Протокольным определением от 12.10.2020 рассмотрение дела отложено на            16.00 час. 21.10.2020.

Представители сторон, третьего лица для участия в судебное заседание не явились, участвующие в деле лица о рассмотрении дела извещены в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                                                 по имеющимся в деле адресам (т. 2 л.д. 21-22, 31-33, 47-48, 56, 61).

Истцом заявлено о рассмотрении дела в отсутствие представителя (т. 2 л.д. 24), в дело представлены дополнительные доказательства, пояснения, на иске настаивает (т. 2 л.д. 61-62, т. 3 л.д. 26-27). 

Ответчиком ранее представлены ходатайство, заявлено о несогласии с иском, направленных адвокатом запросах (т. 2 л.д. 31-33), отзыв (т. 2 л.д. 145-148), ответчик полагает договор цессии мнимой сделкой, просит в иске отказать. Впоследствии ответчиком подан встречный иск, который возвращен судом ответчику (т. 3 л.д. 122-127). 

Третье лицо отзыва по существу не представило. В судебном заседании суд также установил, что  16.10.2020 внесены сведения об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица (Выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.10.2020).

Судебное разбирательство проводится судом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей надлежаще извещенных участвующих в деле лиц, по имеющимся в деле доказательствам. 

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что поданный иск подлежит удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, в рамках заключенного между ответчиком и третьим лицом договора (т. 1 л.д. 56-75) в период  2017, 2018 г.г. третье лицо оказало ответчику услуги, связанные с организацией и осуществлением перевозки груза самосвальной и другой специализированной техникой на согласованных в договоре условиях, что подтверждается подписанными сторонами договора без возражений актами об оказанных услугах, реестрами услуг и техники (т. 1 л.д. 77-150, т. 2 л.д. 1-8).

Дополнительно долг подтверждается актами сверки, также подписанными без возражений сторонами договора по состоянию на 30.04.2019 (т. 1 л.д. 76) на сумму задолженности ответчика перед третьим лицом в размере 38 612 209 рублей 13 копеек, за период 2018 (с указанием начального сальдо) по состоянию на 31.12.2018 на сумму задолженности ответчика перед третьим лицом в размере 45 852 190 рублей 79 копеек (т. 2 л.д. 9). 

Впоследствии между истцом, ответчиком и третьим лицом был заключен договор цессии (т. 2 л.д. 10-12), по условиям которого третье лицо (цедент) уступает, а истец (цессионарий) принимает в полном объеме право требования по договору, заключенному между цедентом и ответчиком (должником).

По пунктам 1.2, 1.6 договора цессии сумма переданного долга составляет                      38 612 209 рублей 13 копеек, уступка согласована с ответчиком (должником). 

Истец обращался к ответчику с претензией (т. 2 л.д. 13-16).

Впоследствии истец обратился в суд с настоящим иском, обозначив непогашенный ответчиком долг в размере 31 612 209 рублей 13 копеек (т. 1 л.д. 10).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации                                  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (статья 783 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае третьим лицом услуги оказаны, ответчиком приняты, как следует из актов сверки частично оплачены. Представленные истцом акты ответчиком не оспорены по любым основаниям, долг не погашен, основания не оплаты суду не пояснены, претензии по объему либо качеству услуг не заявлены также. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае уступка и размер долга согласованы всеми участниками настоящего судебного дела. 

По мнению ответчика, договор цессии является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, в обоснование ссылается на статьи 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. 

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В рамках настоящего дела ни истец, ни третье лицо не заявили о пороке воли каждого из них при подписании договора цессии, что совершили данную сделку для вида, не намереваясь создать соответствующие правовые последствия.

Ответчик ограничился заявлениями, доказательств не представил, в том числе, в обоснование своих собственных заявлений, изложенных в отзыве (т. 2 л.д. 145-148). 

Судом такие обстоятельства не установлены, в том числе, применительно к порочности воли всех лиц либо отдельного из них, заключивших договор уступки.

Относительно доводов ответчика о возмездности состоявшейся уступки (т. 2 л.д. 32, 146) суд учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Намерений сторон на совершение безвозмездной сделки суд не установил. Участвующие в деле лица таких доказательств суду не представили.

Более того, в опровержение доводов ответчика 27.01.2020 истцом представлены доказательства наличия задолженности третьего лица перед истцом, состоявшиеся зачеты взаимных требований (т. 2 л.д. 61-144).  Также в феврале 2020 истцом представлены дополнительные письменные пояснения и доказательства по доводу ответчика о мнимости сделки цессии (т. 3 л.д. 26-27), в том числе, о принадлежности транспортных средств истцу, налоговые декларации, по уплате истцом налогов, выписки по лицевому счету по взаиморасчетам, а также доказательства уплаты ответчиком истцу денежных средств размере 7 000 000 рублей в период июнь-август 2019 со ссылкой в назначении платежа на договор уступки права требования (цессии) от 05.05.2019 № 1 (т. 3 л.д. 30-91). 

Доводы истца ответчиком не опровергнуты, доказательства обратного в материалы дела не представлены. 

Заявленные ответчиком доводы им не доказаны, входят в противоречие с фактическими обстоятельствами настоящего судебного дела, представленными истцом доказательствами, опровергнуты истцом. Результат запросов своего представителя (т. 2 л.д. 31-39), относимость к рассматриваемому спору, ответчиком не пояснен, доказательства суду не представлены.

Доводы ответчика, изложенные во встречном иске, повторяют заявленные им ранее. Доводы ответчика относительно использованной техники не принимаются во внимание, ответчиком не раскрыты и не доказаны, правовая позиция по делу ответчиком не уточнена, в том числе, с учетом  представленных истцом доказательств и пояснений. 

Сформулированных претензий ответчика по объемам и стоимости оказанных услуг материалы дела не содержат, ответчиком не представлены. Долг частично оплачен ответчиком. 

Учитывая вышеизложенное ответчиком не доказаны основания для применения в данном деле пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, о мнимости оспариваемого договора цессии. 

При таких обстоятельствах ответчик обязан оплатить услуги, исковые требования истца подлежат удовлетворению в заявленном размере - 31 612 209 рублей 13 копеек.

В порядке статей 66-68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отклонению ходатайство ответчика об истребовании доказательств (т. 3 л.д. 1-2), за отсутствием оснований для совершения указанного процессуального действия, а также с учетом объема представленных истцом доказательств. 

В порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отклонению ходатайство ответчика о назначении экспертизы (т. 3 л.д. 110-111). Основания для проведения судебной экспертизы ответчик не пояснил, равно как и не соотнес обозначенные вопросы с существом заявленных истцом требований, необходимых процессуальных действий в целях рассмотрения поданного в мае 2020 ходатайства не совершил.                                                     

По вышеизложенным основаниям исковые требования истца подлежат удовлетворению, задолженность в размере 31 612 209 рублей 13 копеек - взысканию с ответчика в пользу истца в судебном порядке. 

В порядке статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежащая уплате по делу государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ламор-Югра» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 задолженность в размере 31 612 209 рублей 13 копеек.

. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ламор-Югра» в доход федерального бюджета 181 061 рубль государственной пошлины. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                         Т.В. Тихоненко