АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3771/2020

15 июля 2020 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2020 года, полный текст решения изготовлен 15 июля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании 08.07.2020г. дело по иску

Avinem investment limited (Авинем инвестмент лимитед) 

к Акционерному обществу «Газпром газораспределение Сыктывкар» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об оспаривании решений собрания совета директоров,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 01.10.2019,

установил:

Avinem investment limited (Истец, Компания, Авинем инвестмент лимитед) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Акционерному обществу «Газпром газораспределение Сыктывкар» (Ответчик, Общество, АО «Газпром газораспределение Сыктывкар») о признании недействительным решения совета директоров АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» от 05.03.2020, оформленного протоколом № 21/19 от 06.03.2020 и изложенного в письме председателя совета директоров от 06.03.2020, в части непринятия положительного решения по предложенным вопросам – отказа во включении вопросов в повестку дня ГОСА, о признании незаконным уклонения совета директоров АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» от принятия 05.03.2020 решения по вопросу № 1 – «О рассмотрении предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества» в части включения следующих вопросов:

- внесение изменений и дополнения в Положение о Совете директоров АО «Газпром газораспределение Сыктывкар»;

- внесение дополнений в Положение о генеральном директоре АО «Газпром газораспределение Сыктывкар»;

- о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

- о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

о понуждении включить в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2019 года следующие предложенные компанией Авинем инвестмент лимитед вопросы:

- внесение изменений и дополнения в Положение о Совете директоров АО «Газпром газораспределение Сыктывкар»;

- внесение дополнений в Положение о генеральном директоре АО «Газпром газораспределение Сыктывкар»;

- о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

- о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Письменным заявлением от 03.07.2020г. Истец просит отложить рассмотрение дела в связи с невозможностью явки своего представителя в судебное заседание. В силу п. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. Поскольку Истец не указал, какие документы он намерен предоставить дополнительно, ссылаясь исключительно на отказ в проведении заседания путем проведения видео-конференцсвязи (по техническим причинам), Суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу по имеющимся в деле материалам. При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении ходатайства Истца об отложении судебного разбирательства.

Ответчик отклонил исковые требования Истца, изложив свои доводы в письменном отзыве на иск и в дополнительных возражениях.

Рассмотрев материалы дела, судом установлено следующее.

Компания (предыдущее наименование - АДЕПТ ОППОРТЬЮНИТИ КОМПАНИ ЛИМИТЕД), учрежденная и действующая в соответствии с законами Каймановых островов, регистрационный номер НЕ 331944 является акционером акционерного общества «Газпром газораспределение Сыктывкар» и владеет обыкновенными акциями Общества в количестве 15959 шт., что составляет не менее чем 2% голосующих акций Общества.

Со ссылкой на п.2 ст. 31, п.1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах", Истец указал, что Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями. Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Уставом Общества установлен более поздний срок, который зафиксирован на листе 12 в п. 17.2 действующей редакции Устава Общества: «Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания отчетного года».

Реализуя свое право на внесение вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и в соответствии с п. 1 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» Истец 27.01.2020г. направил в Общество Предложение к годовому общему собранию акционеров, со сведениями о наименовании представившего их акционера, сведения о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций и подписано акционером в лице его уполномоченного представителя.

К предложению Истца была приложен выписка о состоянии счета ДЕПО, подтверждающая право собственности Акционера на 15959 акций, что составляет не менее чем 2 процента голосующих акций общества.

Предложение Акционера было отправлено Ответчику 27 января 2020г. и доставлено (поступило) в Общество 04 февраля 2020 г., что подтверждается Письмом за подписью Председателя Совета директоров Общества от 06 марта 2020г.

Акционером были внесены следующие вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров:

1 Определение количественного состава совета директоров Общества.

2 Внесение изменений и дополнений в Устав Общества.

3 Внесение   изменений    и    дополнения    в    Положение   о    Совете   директоров    АО «Газпром газораспределение Сыктывкар»

4 Внесение   дополнений   в   Положение   о   генеральном   директоре   АО   «Газпром газораспределение Сыктывкар».

5 Распределение     прибыли     (убытков)     общества     за     2019     годы     путем     выплаты (объявления) дивидендов

6 Распределение   прибыли   (убытков)   общества   за   2008-2018   годы   путем   выплаты (объявления) дивидендов

7 О  последующем       одобрении       сделки,       в       совершении       которой       имеется заинтересованность

8 О согласии  на совершение сделки,  в совершении  которой  имеется заинтересованность

05.03.2020г. состоялось заседание Совета директоров Общества, на котором были рассмотрены поступившие в Общество предложения акционеров, в том числе предложение истца. Форма его проведения - заочное, то есть без совместного присутствия членов Совета директоров и без обсуждения ими вопросов повестки дня заседания. Принятые на заседании решения изложены в составленном 06.03.2020 г. протоколе № 21/19 и раскрыты в виде существенного факта в сети Интернет.

Из вышеуказанного сообщения от 10 марта 2020г. о решении Совета директоров Общества от 05 марта 2020г., оформленного протоколом № 21/19 от 06.03.2020г., следует, что шесть из шести принявших участие в заседании членов Совета директоров Общества проголосовали «ПРОТИВ» включения 4-х предложенных Акционером вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, в результате чего в сообщении о решении по данным вопросам указано: «Решение не принято». Таким образом, Совет директоров Общества, по мнению Истца, без каких-либо на то оснований уклонился от принятия решения о включении следующих предложенных акционером вопросов: 

- Внесение изменений и дополнения в Положение о Совете директоров АО «Газпром газораспределение Сыктывкар».

- Внесение дополнений в Положение о генеральном директоре АО «Газпром газораспределение Сыктывкар»

- О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

- О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

13 марта 2020г. в адрес Акционера поступило письмо, датированное 06 марта 2020г., поименованное как «Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров» за подписью Председателя Совета директоров ФИО3 , из которого что Совет директоров на заседании 05.03.2020 г. рассмотрел Предложение Акционера и принял решение отказать в удовлетворении предложения Акционера о включении 4 вышеуказанных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров на основании абзаца 5 пункта 5 статьи 53 Закона по мотиву якобы их несоответствия требованиям Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Поскольку в письме и в решении Совета директоров Общества от 05 марта 2020г. отсутствует мотивированное обоснование причин и оснований уклонения Совета директоров от принятия решения о включении вышеуказанных 4 вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, данные действия расцениваются Истцом как уклонение от принятия решения, которое противоречит нормам действующего законодательства и нарушает права Акционера, поскольку п.5 ст.53 Закона содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа.

В этой связи Акционер обратил в суд за защитой своих прав, руководствуясь статьями 1, 11 и 12 ГК РФ, статьями 31, 53 и 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению.

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации предоставлено право обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно части 6 статьи 68 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случаях, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Частью 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее также Закон) предусмотрено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Уставом Общества предусмотрен более поздний срок - 60 дней после окончания отчетного года (пункт 17.2 Устава Общества).

В течение предусмотренного Уставом срока в Общество поступили предложения акционеров, в том числе предложение Компании от 27.01.2020 года (далее - Предложение).

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня для голосования на Общем собрании акционеров или об отказе во включении в повестку дня для голосования не позднее 5 дней после окончания шестидесятидневного срока, что предусмотрено частью 5 статьи 53 Закона и пунктом 4.9. Положения о Совете директоров Общества, утвержденного Решением Общего собрания акционеров Общества от 03.08.2017 года (далее - Положение).

По окончании шестидесятидневного срока и в соответствии с положениями Закона, Устава Общества и Положения членам Совета директоров было разослано сообщение о проведении 05.03.2020 года заседания Совета директоров Общества, форма проведения заседания - заочное голосование, что допускается пунктами 10.4 и 11.5 Положения.

На заседании 05.03.2020 года Советом директоров Общества в рамках первого вопроса повестки дня Предложение Акционера о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров (далее также ГОСА) было рассмотрено.

В ходе рассмотрения установлено, что Предложение Акционера содержит вопросы для включения в повестку дня ГОСА Общества (а именно: Внесение изменений и дополнения в Положение о Совете директоров Общества; Внесение дополнений в Положение о генеральном директоре Общества; О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность), решения по которым могут быть приняты общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров, что прямо предусмотрено пунктом 3 статьи 49 Закона и пунктом 16.2 Устава Общества, при таких обстоятельствах, указанные выше 4 вопроса предложены Компанией для внесения в повестку дня ГОСА с нарушением порядка внесения и принятия решения по ним.

Пунктом 9.2. Положения установлено, что на заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении о проведении заседания, за исключением случаев, когда такое решение будет принято всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Проведение заседания в форме заочного голосования, предусматривающего предварительное направление членам Совета директоров уведомления о проведении заседания с повесткой дня, проектов формулировок решений по вопросам повестки дня заседания и бюллетеней для голосования (п. 8.5., 11.5. Положения, п. 22.4. Устава), исключало возможность изменить повестку дня заседания Совета директоров 05.03.2020 года.

Таким образом, включение в повестку дня ГОСА указанных вопросов Акционера противоречило Закону и Уставу Общества.

Учитывая изложенные обстоятельства, в рамках имеющейся повестки дня члены Совета директоров, действуя добросовестно и разумно в интересах Общества и его акционеров, 05.03.2020 года проголосовали против включения спорных четырех вопросов в повестку дня ГОСА. По итогам рассмотрения Предложения принято законное решение, которое отражено в мотивированном Решении Совета директоров Общества от 06.03.2020 года.

Руководствуясь пунктом 11.5 Положения, членами Совета директоров изложены особые мнения по спорным вопросам повестки дня. С целью соблюдения действующего законодательства, прав Акционера и членов Совета директоров, членами Совета директоров предложено провести заседание с вопросом «О предложениях общему собранию акционеров Общества» и принять решение по 4 вопросам Компании, что и было осуществлено 19.03.2020 года.

Как установлено частью 6 статьи 68 Закона, акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. 

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Исходя из разъяснения, содержащегося в п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества может быть удовлетворен в случае наличия одновременно следующих условий: несоответствия обжалуемого решения требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера. 

Акционер предложил включить в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросы о внесении изменений и дополнений во внутренние документы, регулирующие деятельность Общества, и о совершении и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно подпунктам 15 и 19 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, относится к компетенции общего собрания акционеров. Правила принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, закреплены статьей 49 Закона об акционерных обществах.

Из буквального толкования положений пункта 3 статьи 49 Закона об акционерных обществах, решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14-19 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества. Следовательно, внесение предложений о включении в повестку дня общего собрания акционеров по указанным вопросам отнесено Законом об акционерных обществах по общему правилу к исключительной компетенции Совета директоров и не может исходить от его акционера.

Устав Общества не наделяет иных лиц, помимо Совета директоров, правом вносить предложения о рассмотрении общим собранием акционеров вопросов, указанных в подпунктах 2, 6 и 14-19 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах (пункт 16.2 Устава Общества).

При таких обстоятельствах. Компания не обладает правом внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества по спорным вопросам, что подтверждается состоявшейся судебной практикой (например, решением Арбитражного суда Томской области по делу № А67-2488/2020, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу №А75-6913/2011). 

Возражения Акционера об обратном, в частности о наличии у Акционера абсолютного права по отношению к Обществу, основаны на неправильном понимании норм действующего законодательства, и являются субъективном мнением стороны спора об обстоятельствах в них указанных.

Определением от 30.06.2020г. № 129903/1040-1 Отделение Национального банка по Республике Коми Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации отказало Истцу в возбуждении дела об административном правонарушении

По результатам голосования по вопросам со следующими формулировками «Внесение изменений и дополнений в Положение о Совете директоров АО «Газпром газораспределение Сыктывкар», «Внесение дополнений в Положение о генеральном директоре АО «Газпром газораспределение Сыктывкар», «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» шесть членов совета директоров Общества проголосовали «Против», в протоколе имеется запись «Решение не принято» по каждому из указанных пунктов без указания формулировок принятых решений по Предложениям Заявителя. Таким образом, в Протоколе отсутствуют мотивированные решения об отказе во включении предложенных Заявителем вопросов в повестку дня Собрания.

Основание отказа во включении в повестку дня Собрания предложенных Заявителем вопросов содержится в письме от 06.03.2020 за подписью председателя совета директоров Общества, согласно которому «вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества (внесение изменений и дополнений в Положение о Совете директоров АО «Газпром газораспределение Сыктывкар»; внесение дополнений в Положение о генеральном директоре АО «Газпром газораспределение Сыктывкар»; о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) не соответствуют требованиям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В особых мнениях шести членов совета директоров Общества по вопросам повестки дня проведенного 05.03.2020 заседания совета директоров Общества указано, что «Вопросы, предложенные для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества, вынесены с нарушением требованием Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», так как нарушен порядок вынесения и принятия решения по указанным вопросам, предусмотренным действующим законодательством. Решения по указанным вопросам принимается общим собранием акционеров только по предложению совета Директоров в соответствии с частью 3 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. от 04.11.2019)».

В соответствии с пунктом 4 статьи 68 Закона № 208-ФЗ в протоколе заседания совета директоров указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

В Протоколе не содержится принятого решения по рассмотренным Предложениям (решения об отказе во включении предложенных Заявителем вопросов в повестку дня Собрания). Также Протокол не содержит информации о приложении (приобщении) к нему каких-либо документов, содержащих сведения о принятых решениях по Предложениям (текста направляемого Заявителю мотивированного решения совета директоров, особых мнений членов совета директоров Общества).

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона № 208-ФЗ на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 Закона № 208-ФЗ. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе отказать в удовлетворении требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества на основаниях, предусмотренных статьей 55 Закона № 208-ФЗ, а также в случае, если на момент рассмотрения требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на совершение соответствующей сделки. Повторное заявление требований возможно не ранее чем через три месяца, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Установлено, что Предложения («О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность») не соответствует требованиям пункта 1 статьи 83 Закона № 208-ФЗ, так как Заявителем направлялось не предусмотренное пунктом 1 статьи 83 Закона № 208-ФЗ требование о проведении общего собрания акционеров, которое в силу положений статьи 55 Закона № 208-ФЗ должно быть рассмотрено в ином порядке (в иной срок - в течение пяти дней с даты предъявления требования), а предложение к годовому общему собранию акционеров Общества, которые рассматриваются в порядке, установленном статьей 53 Закона № 208-ФЗ.

Следовательно, совет директоров Общества обязан был по указанным предложениям отказать во включении их в повестку дня Собрания на основании абзаца 5 пункта 5 статьи 53 Закона № 208-ФЗ.

Пунктом 3 статьи 49 Закона № 208-ФЗ установлено, что решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 14 - 19 пункта 1 статьи 49 Закона № 208-ФЗ (согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ в число данных вопросов входит утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества), принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества. Уставом Общества иное не установлено.

Внутренними документами Общества являются разрабатываемые и принимаемые органами управления хозяйственного общества в соответствии с их компетенцией, определенной действующим законодательством и уставом общества нормативные акты, устанавливающие правила общего характера, предназначенные для регулирования управленческой, финансовой, производственно-хозяйственной, кадровой и иной деятельности Общества.

В соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 48 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» вопрос об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, относится к компетенции общего собрания акционеров общества.

Из буквального толкования положений пункта 3 статьи 49 настоящего Федерального закона решение по вопросам, указанным в подп. 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

Иного Уставом Ответчика не установлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истец не обладает правом внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества по вопросам, касающимся внесения изменений и дополнений во внутренние документы, регулирующие деятельность органов данного Общества.

Возражения истца об обратном, основаны на неправильном понимании норм действующего законодательства, рассматриваются судом как субъективное мнение стороны спора об обстоятельствах в них указанных.

Следовательно, совет директоров Общества был обязан отказать во включении в повестку дня Собрания предложенных Заявителем вопросов (внесение изменений и дополнений в Положение о Совете директоров АО «Газпром газораспределение Сыктывкар»; внесение дополнений в Положение о генеральном директоре АО «Газпром газораспределение Сыктывкар») на том основании, что они не соответствуют требованиям пункта 3 статьи 49 Закона № 208-ФЗ, при условии, что совет директоров рассмотрел Предложения по существу и принял решение об отказе во включении вопросов в повестку дня собрания.

Таким образом, несмотря на то, что в Протоколе отсутствуют мотивированные решения, предусмотренные пунктом 6 статьи 53 Закона № 208-ФЗ, по Предложениям, обязанность включения в повестку дня Собрания предложенных Истцом вопросов у совета директоров Общества отсутствовала.

Поскольку предложение Компании о включении в повестку дня годовогообщего собрания акционеров Общества спорных вопросов не соответствуеттребованиям Закона об акционерных обществах, Совет директоров Обществаправомерно отказал Акционеру в их включении в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества. 

Исходя из положений пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной защите подлежат лишь нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лиц,  осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Спорным Решением Совета директоров Общества от 05.03.2020 права и законные интересы Акционера нарушены не были, следовательно, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Таким образом, оснований для признания недействительным решения Совета директоров от 05.03.2020, оформленное протоколом № 21/19 от 06.03.2020 и изложенное в письме Председателя Совета директоров от 06.03.2020, в части непринятия положительного решения по 4 вопросам, не имеется. Требование понудить Общество до даты проведения ГОСА по итогам 2019 года включить в повестку дня ГОСА Общества предложенные Компанией вопросы также не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 158, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания Истцу отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              Е.С. Скрипина