АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А39-13/2017

город Саранск21 апреля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Волковой Е.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Табаевой Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Краснослободская передвижная механизированная колонна 1", Республика Мордовия, Краснослободский район, д.Желтоногово

к сельскохозяйственной артель-племзаводу "Свободный труд", Республика Мордовия, Краснослободский район, д.Красная Подгора

о взыскании 4527409 рублей 56 копеек,

при участии

от истца: ФИО2 – представителя, доверенность б/н от 16.03.2017,

от ответчика: ФИО3 – представителя, доверенность б/н от 20.02.2017 (после перерыва), ФИО4 – директора, предъявлен паспорт,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Краснослободская передвижная механизированная колонна 1" (далее по тексту - истец, ООО "Краснослободская ПМК 1") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к сельскохозяйственному артель-племзаводу "Свободный труд" (далее по тексту – ответчик, СХА племзавод "Свободный труд") о взыскании задолженности в сумме 4661273 рублей 46 копеек.

В судебном заседании представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил (уменьшил) исковые требования и в окончательном варианте просит взыскать с ответчика 4527409 рублей 56 копеек задолженности. Уточнение заявленных требований судом принято.

Ответчик требования истца не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Заявил о том, что у ответчика перед истцом не имеется какой-либо задолженности. По мнению СХА племзавод "Свободный труд", при расчете исковых требований истцом не учтены все платежи, поступившие от ответчика в счет погашения задолженности по договорам подряда; не учтены произведенные между сторонами взаиморасчеты по оплате задолженности, что отражено в подписанных руководителями сторон актах о взаимозачетах и актах сверки взаимных расчетов за период с 2012 года по 2015 год.

В письменных возражениях на отзыв истец отмечает, что довод ответчика об оплате задолженности в полном размере на основании подписанных сторонами актов взаимозачетов за период с 2012 года по 2015 год, не может быть принят во внимание, поскольку акты не являются заключенными, так как не содержат указание на предмет зачета и основания возникновения взаимной задолженности, а также период начисления задолженности.

При рассмотрении материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу №А39-4951/2015 от 04.03.2016 ООО "Краснослободская передвижная механизированная колонна 1" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства с применением норм о банкротстве ликвидируемого должника сроком 01.08.2016, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 Определением арбитражного суда от 04.08.2016 конкурсное производство по данному делу продлено до 25.01.2017, определением от 31.01.2017 конкурсное производство по делу продлено до 19.07.2017.

В ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности общества конкурсным управляющим установлено, что у СХА племзавод "Свободный труд" имеется перед ООО "Краснослободская ПМК 1" задолженность по неисполненным обязательствам в сумме 4527409 рублей 56 копеек, в связи с чем общество обратилось в суд с настоящим иском.

Из материалов дела следует, что 07.04.2013, 07.06.2013 и 15.07.2013 между СХА племзавод "Свободный труд" (заказчик) и ООО "Краснослободская ПМК 1" (подрядчик) заключены договоры подряда, согласно которым подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы по капитальному ремонту зерносклада (договор от 07.04.2013), работы по капитальному ремонту гаража (договор от 07.06.2013) и работы по монтажу каркаса сенохранилища размером 92 м × 21 м в с.Русское Маскино (договор от 15.07.2013), а заказчик обязуется принять и оплатить результаты работ в порядке и сроки, предусмотренных договорами.

Пунктами 2.1 и 2.2 выше названных договоров установлено, что стоимость работ по настоящим договорам определяется договорной ценой, которая складывается из стоимости выполненных работ, стоимости эксплуатации машин и механизмов, стоимости израсходованных материалов и иных расходов, связанных с исполнением настоящего договора (в том числе расходов на перевозку, страхование, уплату таможенных пошлин и других обязательных платежей), и составляет по договору от 07.04.2013 -             175780 рублей с учетом НДС, по договору от 07.06.2013 - 67291 рубль с учетом НДС, по договору от 15.07.2013 – 1663395 рублей с учетом НДС.

В соответствии с пунктом 2.3 договоров от 07.04.2013 и от 07.06.2013 оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком путем перечисления денежных средств в размере 100% на расчетный счет подрядчика, после представления справки о стоимости выполненных работ (формы КС-3) и актов выполненных работ (формы КС-2), в течение 5 рабочих дней с момента их подписания уполномоченными представителями сторон.

Пунктом 2.3 договора от 15.07.2013 определено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком из расчета 40% денежными средствами, 60 % товарно-материальными средствами, после представления справки о стоимости выполненных работ (формы КС-3) и актов выполненных работ (формы КС-2), в течение 5 рабочих дней с момента их подписания уполномоченными представителями сторон. Договором предусмотрен авансовый платеж в размере 30% от стоимости договора (пункт 2.4 указанного договора).

Сроки выполнения работ стороны согласовали в разделах 3 договоров.

Согласно пунктам 5.4 договоров сдача выполненных работ подрядчиком и приемка их заказчиком оформляются актами сдачи-приемки выполненных работ.

15.08.2013 между СХА племзавод "Свободный труд" и ООО "Краснослободская ПМК 1" заключены дополнительные соглашения к договорам от 07.04.2013 и от 15.07.2013, где пункт 2.3 договоров изложен в следующей редакции: оплату выполненных строительно-монтажных работ производить путем перечисления наличных денежных средств через кассу подрядчика на его расчетный счет, поставкой товарно-материальных ценностей и иными видами расчетов, разрешенными действующим законодательством.

Как следует из материалов дела ООО "Краснослободская ПМК 1" выполнены работы по капитальному ремонту зерносклада (договор от 07.04.2013) согласно справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2013 на сумму 175750 рублей 68 копеек, работы по капитальному ремонту гаража (договор от 07.06.2013) согласно справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2013 на сумму 67291 рубль 84 копейки и работы по монтажу каркаса сенохранилища размером 92 м × 21 м в с.Русское Маскино (договор от 15.07.2013), согласно справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2013 на сумму 1663395 рублей.

Кроме того, за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 ООО "Краснослободская ПМК 1" согласно справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2013 выполнены работы по строительству коровника размером 100 м × 21 м, с. Р.Маскино Краснослободского района, на сумму 2466293 рубля 99 копеек.

Также, ООО "Краснослободская ПМК 1" оказало СХА племзавод "Свободный труд" услуги автотранспорта в общей сумме 658849 рублей 42 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными за период с 2012 по 2015 года.

Кроме того, по товарной накладной №2 от 04.12.2013 ООО "Краснослободская ПМК 1" поставило СХА племзавод "Свободный труд" товар в сумме 85800 рублей 15 копеек, который ответчиком принят без замечаний.

По расчетам истца оплата выполненных работ произведена СХА племзавод "Свободный труд" в общей сумме 440000 рубля.

Досудебной претензией от 12.10.2016 истец просил ответчика оплатить образовавшуюся задолженность в сумме 4661273 рубля 46 копеек.

В ответ на претензию СХА племзавод "Свободный труд" направило 12.10.2016 в адрес ООО "Краснослободская ПМК 1" письмо, согласно которому ответчик указал на наличие дебиторской задолженности в пользу СХА племзавод "Свободный труд" в сумме 34090 рублей 22 копеек. 

Невыполнение, по мнению истца, ответчиком обязательств по оплате ООО "Краснослободская ПМК 1" задолженности в сумме 4527409 рублей 56 копеек (с учетом уточнения исковых требований) послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав  материалы дела, заслушав доводы представителей истца и ответчика, арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, при этом исходил из следующего. 

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результатов работ заказчику.

Согласно представленным актам о приемке выполненных работ и затрат по форме КС-2 от 30.11.2013 №1 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 30.11.2013 №1, истец выполнил работы, предусмотренные условиями договоров, а именно: 

- работы по капитальному ремонту зерносклада (договор от 07.04.2013) согласно справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2013 на сумму 175750 рублей 68 копеек,

- работы по капитальному ремонту гаража (договор от 07.06.2013) согласно справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2013 на сумму 67291 рубль 84 копейки,

- работы по монтажу каркаса сенохранилища размером 92 м × 21 м в с.Русское Маскино (договор от 15.07.2013), согласно справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2013 на сумму 1663395 рублей.

Судом установлено, что стороны по настоящему делу исходили из того, что указанные договоры являются заключенными и в соответствии с условиями договоров они исполняли принятые на себя обязательства.

ООО "Краснослободская ПМК 1" также согласно справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2013 выполнены работы по строительству коровника размером 100 м × 21 м, с. Р.Маскино Краснослободского района, на сумму 2466293 рубля 99 копеек.

В соответствии со статьями 779, 781 и 783 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с частью 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в накладной сведений о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 "Купля-продажа" ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При разрешении спора суд установил, что истец отпустил ответчику товар на сумму 85800 рублей 15 копеек, что подтверждается товарной накладной №2 от 04.12.2013, содержащей указание на наименование товара, его количество, цену товара. Товар получен ответчиком, подпись которого имеется на товарной накладной и скреплена печатью покупателя.

Кроме того, в соответствии с транспортными накладными по предоставлению услуг автотранспорта за период с 2012 года по 2015 год, истец оказал ответчику соответствующие услуги на общую сумму 642711 рублей 80 копеек.

 Факты выполнения ООО "Краснослободская ПМК 1" работ, оказания услуг и поставки товара в указанных суммах СХА племзавод "Свободный труд" не оспорены.  Вместе с тем, опровергая доводы истца о наличии задолженности по оплате в общей сумме 4527409 рублей 56 копеек, ответчик указывает  на погашение им задолженности путем зачета встречных однородных требований. 

Так, в период с ноября 2011 года по декабрь 2012 года включительно  СХА племзавод "Свободный труд" поставило ООО "Краснослободская ПМК 1" продукцию согласно товарным накладным на общую сумму 2480187 рублей 84 копейки. В целях взаиморасчета за выполненные истцом работы по строительству коровника согласно справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2013   в размере 2466293 рубля 99 копеек сторонами составлен акт взаимозачета  от 31.12.2013 на сумму 2466293 рубля 99 копеек.

По товарной накладной №317 от 17.04.2013 ответчик истцу поставил продукцию на сумму 180000 рублей. В целях взаиморасчета за выполненные истцом работы по капитальному ремонту зерносклада согласно справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2013   в размере 175780 рублей 68 копеек сторонами составлен акт взаимозачета  от 31.12.2013 на сумму 175780 рублей 68 копеек.

С января 2013 года по декабрь 2013 года включительно СХА племзавод "Свободный труд" поставило ООО "Краснослободская ПМК 1" продукцию согласно товарным накладным на общую сумму 1719334 рубля 07 копеек. В целях взаиморасчета за выполненные истцом работы по монтажу каркаса сенохранилища размером 92 м × 21 м в с.Русское Маскино, согласно справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2013 на сумму 1663395 рублей сторонами составлен акт взаимозачета  от 31.12.2013 на сумму 1663395 рублей.

По товарной накладной №847 от 20.10.2013 ответчик истцу поставил продукцию на сумму 75000 рублей. В целях взаиморасчета за выполненные истцом работы по капитальному ремонту гаража согласно справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2013 на сумму 67291 рубль 84 копейки сторонами составлен акт взаимозачета  от 31.12.2013 на сумму 67291 рубль 84 копейки.

 Услуги автотранспорта, оказанные истцом, были оплачены расходными ордерами №294  от 14.09.2012, №370 от 03.12.2012, №235 от 15.07.2013, №319 от 16.09.2013, №355 от 16.10.2013, №402 от 11.12.2013, №185 от 24.06.2015, №306 от 17.09.2015, №339 от 07.10.2015. Кроме того по договоренности сторон в качестве оплаты со стороны ответчика были оказаны услуги автотранспорта, что подтверждается актом №500 от 22.05.2013, накладной №446 от 30.10.2015. В целях взаиморасчета за оказанные истцом услуги автотранспорта за период с 2012 года по 2015 год на общую сумму 642711 рублей 80 копеек сторонами составлен акт взаимозачета  от 31.12.2015 на сумму 642711 рублей 80 копеек.

Кроме того, СХА племзавод "Свободный труд" поставил ООО "Краснослободская ПМК 1" продукцию согласно товарным накладным №14 от 30.01.2014 на сумму 6000 рублей, №12 от 30.01.2014 на 85000 рублей, №988 от 26.12.2013 на сумму 85000 рублей, №11 от 30.01.2014 на сумму 9600 рублей.

Судом установлено, что между сторонами имели место длительные хозяйственные отношения в течение нескольких лет, в результате которых сложились обычаи делового оборота между ними - взаимное оказание услуг, выполнение работ, предоставление сельскохозяйственной продукции. Взаиморасчеты осуществлялись между сторонами в течение всего периода хозяйственных отношений, в том числе и в течение 2013-2015 года.

Из материалов дела следует, что истцом и ответчиком на протяжении 2012 - 2015 года, учитывая наличие встречных обязательств,  составлялись акты сверки взаимных расчетов.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2012 год между СХА племзавод "Свободный труд" и ООО "Краснослободская ПМК 1" по состоянию на 31 декабря 2012 года задолженность в пользу СХА племзавод "Свободный труд" составляет 2763822 рубля 55 копеек.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2013 год между СХА племзавод "Свободный труд" и ООО "Краснослободская ПМК 1" по состоянию на 31 декабря 2013 года задолженность в пользу СХА племзавод "Свободный труд" составляет 203177 рублей 53 копейки.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2014 год между СХА племзавод "Свободный труд" и ООО "Краснослободская ПМК 1" по состоянию на 31 декабря 2014 года задолженность в пользу СХА племзавод "Свободный труд" составляет 840570 рублей 67 копеек.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2015 год между СХА племзавод "Свободный труд" и ООО "Краснослободская ПМК 1" по состоянию на 31 декабря 2015 года задолженность в пользу СХА племзавод "Свободный труд" составляет 34090 рублей 64 копейки.

Акты сверки взаимных расчетов подписаны представителями сторон и скреплены печатями организаций.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае, когда зачет производится по требованию одной стороны, другая сторона может его оспорить, ссылаясь на недействительность предъявленных к зачету требований либо на несоблюдение условий, установленных законом.

Возражая против произведенных взаимозачетов, истец не указывает оснований, по которым данная сделка может быть признана несостоявшейся или ничтожной.

Так, в материалы дела СХА племзавод "Свободный труд" представлены первичные документы, отраженные в упомянутых актах сверки документов, из которых видно, что ООО "Краснослободская ПМК 1" получало от ответчика различные товары, имеются так же документы, подтверждающие оказание ответчиком для истца услуг. При этом истец не оспаривает сам факт принятия от ответчика товаров, работ и услуг на суммы, указанные сторонами в актах сверки взаимных расчетов.

При указанных обстоятельствах следует, что имеющиеся в материалах дела документы и пояснения представителей сторон свидетельствуют о том, что воля сторон при составлении актов сверки и актов взаимозачетов была направлена на письменное закрепление состоявшихся за период с 2012 по 2015 года зачета взаимных требований. Из актов видно, что стороны пришли к соглашению о погашении взаимных требований на указанных в актах суммах, которые подписаны ООО "Краснослободская ПМК 1" без возражений. Указанные в актах зачета взаимных требований суммы соответствуют суммам перечисленных выше договоров, справкам о стоимости выполненных работ и затрат, актам выполненных работ и товарно-транспортным накладным на оплату услуг по использованию автотранспорта. 

Кроме того, акты о взаимозачете от 31.12.2013 и от 31.12.2015 конкурсным управляющим в установленном законом порядке не оспорены; о фальсификации актов о взаимозачетах, актов сверки истец в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела и оценив их в порядке, предусмотренном статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта неоплаты ответчиком денежных средств в размере 4527409 рублей 56 копеек, в связи с чем, основания для взыскания с СХА племзавод "Свободный труд" 4527409 рублей 56 копеек у суда отсутствуют.

При обращении в суд с исковым заявлением истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем,  государственная пошлина в сумме 45637 рублей подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Краснослободская передвижная механизированная колонна 1" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: Республика Мордовия, Краснослободский район, д.Желтоногово) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 45637 рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЕ.В. Волкова