ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-18284/2018

город Ростов-на-Дону

09 ноября 2018 года

15АП-16305/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Илюшина Р.Р.

судей И.Н. Глазуновой, Н.Н. Мисника

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 28.06.2018;

от ответчика: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Био-Микс"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 09.08.2018 по делу № А32-18284/2018 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Био-Микс"

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью  "Марка"

об изменении условий договора цессии,

принятое судьей А.А. Шепель, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Био-Микс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Марка» (далее – ответчик) об изменении условий договора уступки права требования (цессии) от 19.07.2017.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.08.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивированно тем, что истец не доказал наличие обстоятельств, поименованных в статье 451 Гражданского кодекса РФ, для внесения изменений в ранее заключенный договор по решению суда.

Общество с ограниченной ответственностью "Био-Микс" обжаловало решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.08.2018 в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивированна следующим. По утверждению истца, цена договора составляла 1500000 руб. (п. 3.2.1 договора) и 2821160,85 руб. (п. 3.2.2 договора), которые ответчик обязался выплатить позднее путем заключения дополнительного соглашения. Тем, что выплата 2586319,53 руб. является правом ответчика, а не обязанностью, ответчик ввел истца в заблуждение. Таким образом, истец считает, что условия договора цессии о цене надлежит изменить. 

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика. 

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.07.2017 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования.

По условиям пункта 1.1 договора цедент передает, а цессионарий принимает право требования долга индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО3 (далее - должник) в размере 4321160,85 руб. по договору поставки № 29 от 01.10.2012, который подтвержден решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-25125/2016 от 11.10.2016.

В соответствии с пунктом 1.2 договора право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга и все подлежащие начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Согласно пункту 3.1.1 договора, цедент обязуется уступить цессионарию право требования в размере 4086319,53 руб. на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.2.1. договора цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступленное право требования 1500000 руб. в течение 120 дней с момента заключения настоящего договора путем отгрузки откормочных свиней на эту сумму по рыночной цене на дату отгрузки, равными долями, ежемесячно или уплатить ему денежные средства в размере 375000 руб. до 28 числа ежемесячно, начиная с момента подписания данного договора (с августа 2017 включительно).

Пунктом 3.2.2. договора установлено, что цессионарий имеет право добровольно уплатить цеденту путем заключения дополнительного соглашения к настоящему договору 2586319,53 руб., исходя из дальнейшего финансового положения.

Истец ссылается на то, что ответчик не уплатил оставшуюся часть долга по вышеуказанному договору и не представил истцу дополнительное соглашение о дальнейшем погашении долга. 

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Договор цессии является возмездным, однако цена уступаемого права определяется на усмотрение сторон.

Из содержания условий договора цессии от 19.07.2017 буквально следует, что цессионарий (ответчик) обязуется оплатить цеденту (истцу) за уступленное право требования 1500000 руб. (п. 3.2.1 договора). 

Материалами дела подтверждено и не оспаривается истцом, что ответчик данную обязанность исполнил, денежные средства в указанном размере перечислил.

Пунктом 3.2.2. договора буквально предусмотрено, что цессионарий имеет право добровольно уплатить цеденту путем заключения дополнительного соглашения к настоящему договору 2586319,53 руб., исходя из дальнейшего финансового положения.

Однако истец толкует указанное условие, как императивную обязанность цессионария доплатить позднее 2586319,53 руб.

Формулировка «имеет право» означает, что цессионарий вправе выбрать тот или иной вариант поведения, что не налагает на него безусловную обязанность выплавить 2586319,53 руб. и заключить дополнительное соглашение. 

Таким образом, исполнение пункта 3.2.2. договора оставлено на усмотрение цессионария, поэтому цедент изначально не был введен в заблуждение относительно цены договора. 

Согласно части 1, 4 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Поскольку законодательство иного не предусматривает, условия п. 3.2.2. договора продиктованы принципом свободы договора и взаимным соглашением сторон.

В силу статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 ГК РФ).

В соответствии со статьей 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Обстоятельства, на которые сослался истец в обоснование изменения условий договора цессии, не являются существенными, не относятся к тем, возникновение которых нельзя было предвидеть.

Согласно ст. 2 ГК РФ, заключение договора на таких условиях является предпринимательским риском для цедента, который должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий его заключения.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел верному выводу, что истец не представил доказательств существования условий, перечисленных в статье 451 ГК РФ, являющихся основанием для внесения изменений в ранее заключенный договор по решению суда.

Судебная коллегия принимает во внимание, что возбуждение в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) и увеличение риска неполучения задолженности (требования о взыскании 4321160,85 руб.) с учетом цены договора цессии в размере 1500000 руб., также является предпринимательским риском, поэтому риск неуплаты по приобретенному (переданному по цессии) требованию лежит на цессионарии.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.08.2018 по делу №А32-18284/2018 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Р.Р. Илюшин

СудьиИ.Н. Глазунова

Н.Н. Мисник