АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15749/2022

Дело № А72-15471/2020

г. Казань

04 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021

по делу № А72-15471/2020

по заявлению ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РусРесурс Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием заинтересованного лица – ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ульяновской области 14.12.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Агрохим» (далее – ООО «Агрохим») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» (далее – ООО «Рус?Ресурс Агро»), включении требования заявителя в реестр требований кредиторов с суммой 700 000 руб. – основной долг, 691 600 руб. – неустойка и 25 075 руб. – возмещение судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2021 (резолютивная часть) в отношении ООО «Рус-Ресурс Агро» введено наблюдение сроком на 6 месяцев. Временным управляющим должника утверждена ФИО1. Вышеуказанное требование ООО «Агрохим» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 1 517 556,35 руб., в том числе 1 383 000 руб. – основной долг, 134 556,35 руб. – проценты.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, заявление ФИО2 оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что суды применили судебную практику, не имеющую отношение к обстоятельствам дела, так как денежные средства были внесены ФИО3 на расчетный счет должника.

Заявитель жалобы утверждает, что ею в суд первой инстанции были представлены доказательства того, как должник расходовал заемные денежные средства, полученные от ФИО3, данные денежные средства расходовались на хозяйственные нужды предприятия.

У суда не было оснований сомневаться в реальности предоставленного ФИО3 займа, данный факт подтвержден имеющимися в деле доказательствами.

Соглашение об уступке права требования от 24.05.2019 на момент рассмотрения заявления ФИО2 никем не оспорено и не признано недействительной сделкой. Ссылка суда на решение Инзенского районного суда от 30.07.2020 по делу № 2-1-253-2020 является необоснованной, так как в рамках дела № 2-1-253-2020 договор цессии не являлся предметом спора, указание суда о недействительности договора в мотивировочной части решения не влечет недействительность договора цессии.

Факт оплаты по договору цессии не является условием для перехода прав требования. В связи с чем требование суда о предоставлении наличия финансовой возможности оплаты по соглашению об уступке права требования от 24.05.2019 является необоснованным. Оплата производилось из личных накоплений. Экономически сделка для ФИО2 является целесообразной, так как долг был приобретен с дисконтом 50%.

По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности кредитора и должника.

Поскольку реальность договора займа подтверждена материалами дела, расходование денежных средств на нужды предприятия усматривается из выписки из расчетного счета, заявитель жалобы полагает необоснованным вывод судов о мнимости договора займа.

При рассмотрении настоящего дела судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 15 часов 20 минут 29.03.2022.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Судами установлено, что между ООО «Рус-Ресурс Агро» и ФИО3 заключены договоры займа от 09.04.2019 (б/н), 11.04.2019 № 5, 11.04.2019 № 6, согласно которым ФИО3 передал ООО «Рус-Ресурс Агро» денежные средства в общем размере 1 783 000 руб. на срок 6 месяцев с уплатой процентов в размере 17,5% годовых.

Согласно квитанциям от 09.04.2019, 15.04.2019, 17.04.2019, 06.05.2019 ФИО3 внес на счет ООО «Рус-Ресурс Агро» в банке АО «Эксперт» денежные средства в размере 1 383 000 руб.

Между ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) 24.05.2019 заключен договор уступки права требования, согласно которому к ФИО2 перешло право требования задолженности с ООО «Рус?Ресурс Агро» в размере 1 383 000 руб. Цессионарий обязался выплатить цеденту за право требования денежную сумму, составляющую 50% от полученных цессионарием денежных средств.

Решением Инзенского районного суда от 30.07.2020 по делу № 2?1?253?2020 установлено, что ФИО2 является матерью жены ФИО4 (директора ООО «Рус-РесурсАгро»), а ФИО3 является двоюродным братом ФИО4

При рассмотрении указанного спора суд пришел к выводу об экономической нецелесообразности и порочности договора уступки права требования от 24.05.2019.

Кредитором ООО «АгроРесурс» по настоящему делу заявлены возражения на включение ФИО2 в реестр требований кредиторов, обоснованное тем, что право требования передано по значительно заниженной цене спустя месяц после заключения договора займа, ФИО2 и ФИО3 не представлены документы, подтверждающие их финансовое состояние.

Отказывая ФИО2 в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов, арбитражный суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При судебной проверке требования кредитора, основанного на договоре уступки права требования к должнику, устанавливаются обстоятельства возникновения долга, вытекающего из неисполнения должником договора займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Принимая во внимание повышенный стандарт доказывания, установленный для кредитора в деле о несостоятельности, представляемые в суд доказательства в обоснование заявленного требования не могут носить формальный характер и основываться исключительно на признании обязательства должником, в том числе и выраженного во внесудебном порядке, так как интересам кредитора при заявлении требования противопоставляются не интересы должника, а интересы иных кредиторов, не являющихся участниками правоотношений, из которых вытекает заявленное требование.

Если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Согласно сложившейся практике рассмотрения аналогичных споров, в случае установления факта совершения сделки аффилированными лицами, при рассмотрении вопроса о включении требований в реестр требований кредиторов должника, к таким требованиям применяется повышенный стандарт доказывания, который наряду с проверкой истинной правовой природы правоотношений, подразумевает, в том числе проверку экономической целесообразности совершения конкретной сделки, ее обычность для хозяйственных операций, как должника, так и кредитора.

Применение такого подхода, близкого, но не тождественного, презумпции порочности сделки, совершенной аффилированными лицами, в случае банкротства участника таких правоотношений, имеет своей целью защитить права и законные интересы кредиторов должника, не допустив смещения баланса защиты требований кредиторов в сторону внутрикорпоративных обязательств должника.

При этом именно на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020).

Учитывая подобные обстоятельства выдачи займов и заключения договора цессии для установления требования кредитора в деле о банкротстве, заявитель должен был полностью раскрыть содержание экономических отношений между сторонами с тем, чтобы судом могла быть установлена реальность заемных отношений, а также обстоятельства, которые могут свидетельствовать о прекращении обязательства, определена очередность удовлетворения требования кредитора.

Суды пришли к выводу, что в нарушение статьи 65 АПК РФ кредитор не представил достаточных доказательств в обоснование заявленного требования.

Суд неоднократно запрашивал у ФИО2 и ФИО3 доказательства финансовой возможности предоставления денежных средств; доказательства наличия (отсутствия) родственных и свойственных отношений с ФИО4, ФИО3, экономическую целесообразность заключения договора уступки права требования; документы, подтверждающие финансовую возможность выдать заем в размере 691 500 руб., однако вышеуказанные документы суду не были представлены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о мнимости сделки, недостаточности доказательств, свидетельствующих о наличии возможности предоставить заем, и доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств, в связи с чем заявление ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Рус-Ресурс Агро» оставили без удовлетворения.

Между тем судами не учтено следующее.

Обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Рус-Ресурс Агро», ФИО2 в подтверждение своих требований ссылалась на приходные квитанции внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Рус-Ресурс Агро», и утверждала, что указанные операции по внесению денежных средств отражены в бухгалтерском учете организации по счету 66.03.

ФИО2 к своему отзыву от 01.06.2021 приобщены соответствующие доказательства, которые имеются в материалах дела.

Кроме того, со ссылкой на выписку по банковскому счету ООО «Рус?Ресурс Агро» ФИО2 указывала, что данная выписка свидетельствует как о реальности поступления денежных средств на счет должника, так и о расходовании данных денежных средств на хозяйственные нужды предприятия.

Поскольку наличие заявленного ФИО2 требования основано не на факте передачи должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, а требование подтверждается приходными квитанциями внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Рус-Ресурс Агро», выпиской из банковского счета ООО «Рус-Ресурс Агро», отражением указанных операций в бухгалтерской и налоговой отчетности организации, при этом данных о том, что заемные средства не расходовались в собственных предпринимательских целях, а перенаправлялись на счета других лиц, не представлено, ФИО2 полагала доказанной реальность заемных отношений представленными доказательствами.

Данным доводам ФИО2 судами в нарушение требований, установленных статьями 10, 71, 168, 169, 170 АПК РФ, оценка не дана, не исследованы доказательства по делу, представленные ФИО2.

Кроме того, судами как первой инстанции, так и апелляционной инстанции установлено, что между ООО «Рус-Ресурс Агро» и ФИО3 заключены договоры займа от 09.04.2019 (б/н), 11.04.2019 № 5, 11.04.2019 № 6, согласно которым ФИО3 передал ООО «Рус?Ресурс Агро» денежные средства в общем размере 1 783 000 руб.

В то же время наряду с выводом о передаче ФИО3 должнику денежных средств, судами сделан вывод о мнимости договоров займа, о недоказанности займодавцем наличие у него достаточных денежных средств для передачи по договорам займа.

Суды при рассмотрении заявленного по настоящему делу требования сослались на решение Инзенского районного суда от 30.07.2020 по делу № 2?1?253-2020, в котором имеется вывод об экономической нецелесообразности и порочности договора уступки права требования от 24.05.2019.

Однако резолютивная часть решения по делу № 2-1-253-2020 не содержит выводов о признании ничтожным договора уступки права требования от 24.05.2019, равно как и вывода о применении последствий недействительности данной сделки.

При этом вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки должен быть сделан в резолютивной части решения суда по другому делу (абзац 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам»).

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Обстоятельства предоставления займа судом общей юрисдикции не устанавливались, в силу части 3 статьи 69 Кодекса преюдициально значимыми являются обстоятельства, установленные в другом деле, а не выводы, сделанные судами при рассмотрении спора.

При таких обстоятельствах судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, дать оценку доводам участвующих в деле лиц с учетом возражений лиц, участвующих в деле, принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу № А72-15471/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин

 

Судьи                                                                          Э.Р. Галиуллин

 

                                                                                     Р.А. Нафикова