АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-17857/2017

Дело № А65-26695/2015

г. Казань

16 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя :

ФИО1 –  ФИО2 (доверенность от 01.06.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр юридического сопровождения «Амет» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021

по делу № А65-26695/2015

по заявлению ФИО1 о признании итогов открытых торгов по продаже имущества АО «Осиновские инженерные сети» и договора купли-продажи от 22.04.2020 недействительными и применении последствий их недействительности, о признании записи о государственной регистрации права собственности ООО «Центр юридического сопровождения «Амет» на земельный участок с кадастровым номером 16:20:080111:853, недействительной (вх. 20369)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Осиновские инженерные сети» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии третьих лиц: Исполнительного комитета Осиновского сельского поселения; ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2016 (резолютивная часть объявлена 10.06.2016) акционерное общество «Осиновские инженерные сети» (далее – АО «Осиновские инженерные сети», должник) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2017 конкурсным управляющим АО «Осиновские инженерные сети» утверждена ФИО5 (далее - ФИО5).

08.06.2020 ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании ФИО1 победителем по итогу открытых торгов по продаже имущества ОАО «Осиновские инженерные сети» в форме публичного предложения № 4403 от 06.02.2020  по лоту № 1: земельный участок с кадастровым номером 16:20:080111:853, общей площадью 3792 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов и расположенное на нем нежилое строение теплопункт водозабор с кадастровым номером 16:20:080111:593, общей площадью 313,9 кв. м, расположенные по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальные район, с. Осиново, примерно в 25 м от 

<

...> по направлению на Восток; 

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества от 22.04.2020, поименованного в лоте № 1 заявки на проведение торгов № 4403 от 06.02.2020, заключенного между ОАО «Осиновские инженерные сети» и ООО «Центр юридического сопровождения «Амет» (далее – ООО «ЦЮС «Амет»), применении последствий недействительной сделки в виде возврата спорного имущества должнику - ОАО «Осиновские инженерные сети», а также об обязании последнего заключить с ФИО1 договор купли-продажи упомянутого выше имущества, на условиях приложенного к заявлению проекта договора купли-продажи;

о признании записи о государственной регистрации права собственности ООО «ЦЮС «Амет» на земельный участок с кадастровым номером 16:20:080111:853, общей площадью 3792 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов и расположенное на нем нежилое строение теплопункт водозабор с кадастровым номером 16:20:080111:593, общей площадью 313,9 кв. м, расположенные по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальные район, с. Осиново, примерно в 25 м от 

<

...> по направлению на Восток, недействительной;

о признании незаконным решения организатора торгов об отказе в признании ФИО1 победителем торгов посредством публичного предложения имущества должника;

о признании недействительным протокола № 4403-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 17.04.2020 по продаже имущества в части отказа в признании ФИО1 участником и победителем торгов, а также в признании победителем торгов ООО «ЦЮС «Амет»;

о признании недействительными результатов торгов № 4403 в форме публичного предложения по продаже имущества должника (лот. № 1) в части признания победителем торгов ООО «ЦЮС «Амет».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Исполнительный комитет Осиновского сельского поселения, ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021, заявление удовлетворено. 

Итоги открытых торгов по продаже имущества ОАО «Осиновские инженерные сети» в форме публичного предложения по лоту № 1 (земельный участок с кадастровым номером 16:20:080111:853, общей площадью 3792 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов и расположенное на нем нежилое строение теплопункт водозабор с кадастровым номером 16:20:080111:593, общей площадью 313,9 кв. м, расположенные по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальные район, с. Осиново, примерно в 25 м от 

<

...> по направлению на Восток), признаны недействительными.

ФИО1 признан победителем открытых торгов по продаже имущества ОАО «Осиновские инженерные сети» в форме публичного предложения по лоту № 1 (земельный участок с кадастровым номером 16:20:080111:853, общей площадью 3792 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов и расположенное на нем нежилое строение теплопункт водозабор с кадастровым номером 16:20:080111:593, общей площадью 313,9 кв. м, расположенные по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальные район, с. Осиново, примерно в 25 м от 

<

...> по направлению на Восток).

Договор купли-продажи от 22.04.2020, заключенный между ОАО «Осиновские инженерные сети» и ООО «ЦЮС «Амет», признан недействительным.

Суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии (Росреестра по РТ) аннулировать запись о государственной регистрации права собственности ООО «ЦЮС «Амет» на земельный участок с кадастровым номером 16:20:080111:853, общей площадью 3792 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов и расположенное на нем нежилое строение теплопункт водозабор с кадастровым номером 16:20:080111:593, общей площадью 313,9 кв. м, расположенные по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальные район, с. Осиново, примерно в 25 м от 

<

...> по направлению на Восток.

Суд обязал ООО «ЦЮС «Амет» возвратить в конкурсную массу ОАО «Осиновские инженерные сети» земельный участок с кадастровым номером 16:20:080111:853, общей площадью 3792 кв. м, категория земель : земли населенных пунктов и расположенное на нем нежилое строение теплопункт водозабор с кадастровым номером 16:20:080111:593, общей площадью 313,9 кв. м, расположенные по адресу : РТ, Зеленодольский муниципальные район, с. Осиново, примерно в 25 м от 

<

...> по направлению на Восток.

Суд обязал конкурсного управляющего ОАО «Осиновские инженерные сети» заключить с ФИО1 договор купли-продажи имущества после внесения денежных средств по лоту № 1 (земельный участок с кадастровым номером 16:20:080111:853, общей площадью 3792 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов и расположенное на нем нежилое строение теплопункт водозабор с кадастровым номером 16:20:080111:593, общей площадью 313,9 кв. м, расположенные по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальные район, с. Осиново, примерно в 25 м от 

<

...> по направлению на Восток).

ООО «ЦЮС «Амет» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО1, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ФИО1, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя ФИО1, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, в период с 08.02.2020 по 17.04.2020 на электронной торговой площадке ООО «Вердикты» конкурсным управляющим АО «Осиновские инженерные сети» ФИО5, являющейся организатором торгов по реализации имущества должника, были проведены торги по продаже имущества должника, ссылка на торги http://www.vertrades.ru/bankrupt/public/public-ofFers/lots/view/25535/ по лоту № 1: Земельный участок с кадастровым номером 16:20:080111:853, общей площадью 3792 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов и расположенное на нем нежилое строение теплопункт водозабор с кадастровым номером 16:20:080111:593, общей площадью 313,9 кв. м, расположенные по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, с. Осиново, примерно в 25 м от 

<

...> по направлению на Восток. Клапан 25ч945бр Ду-65 Кв-63, 000000088; Насос К 200-150-315-5 с/дв 45 кВт 000000126; Насос GRUNDFOS URS 40180,000000092: Теплотехническое оборудование ЦТП, 00000113 Клапан 25ч945бр Ду-100 Кв-160,000000087 Преобразователь расхода ПРЭМ-150, 000000090 Задвижка 30С41НЖ Ду250 L450, 000000100 Преобразователь расхода ПРЭМ-150 000000089 Клапан 25ч945бр ДУ-125 Kv-250,000000086 Агрегат ЭЦВ8-25-150, 00-000001.

Имущество АО «Осиновские инженерные сети», поименованное в лоте № 1 заявки на проведение торгов № 4403 от 06.02.2020 в форме публичного предложения на электронной торговой площадке vertrades.ru, указано в сообщении № 4667925 от 08.02.2020 на сайте ЕФРСБ www.bankrot.fedresurs.ru.

Период проведения этапа публичного предложения длился с 13.04.2020 по 17.04.2020. По результатам проведения торгов опубликован Протокол об определении участников торгов по лоту № 1 (Публичное предложение № 4403) от 17.04.2020, а также опубликован Протокол о результатах проведения торгов от 17.04.2020.

В соответствии с Протоколом об определении участников торгов по лоту № 1 (Публичное предложение № 4403) от 17.04.2020 ФИО3 (далее - ФИО3), действующему в интересах ФИО1, отказано в допуске на участие в публичных торгах по следующему основанию: договор о задатке не заключен с организатором торгов; сумма задатка не поступила до срока окончания приема заявок.

В связи с отклонением заявки на участие в публичных торгах ФИО3 обращался с жалобой на действия организатора торгов - ФИО5

В соответствии с требованиями части 11 статьи 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» жалоба рассматривалась комиссией Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан (УФАС по РТ) в порядке статьи 18.1 Закона о защите конкуренции. 

Решением УФАС по РТ по делу № 016/01/18.1-832/2020 от 20.05.2020 жалоба заявителя ФИО3 на действия организатора торгов - ФИО5 признана обоснованной. Организатор торгов - конкурсный управляющий ФИО5 признана нарушившей требования части 12 статьи 110  Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий АО «Осиновские инженерные сети» ФИО5 не согласившись с решением антимонопольного органа, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об его отмене. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 по делу № А65-17709/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано в связи доказанным наличия в его действиях нарушения пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве. 

Посчитав, что итоги проведенных  торги путем публичного предложения подведены конкурсным управляющим с нарушением требований закона, договор купли-продажи спорного имущества с ценой приобретения 1 006 006 руб. заключен с ООО «ЦЮС «Амет» с нарушением права ФИО1, последний в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В пункте 1 статьи 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Обязанность конкурсного управляющего по продаже имущества должника, включенного в конкурсную массу, посредством торгов установлена в статье 139 Закона о банкротстве.

Возможность реализации имущества должника посредством публичного предложения предусмотрена в пункте 4 статьи 139 Закона о банкротстве, из содержания которого следует, что в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов, продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Организатор торгов уведомляет всех заявителей о результатах рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и признании или непризнании заявителей участниками торгов посредством направления заявителям в письменной форме или в форме электронного документа копий протокола об определении участников торгов в течение пяти дней со дня подписания указанного протокола.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Нормы, регламентирующие данную процедуру, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

В ходе разрешения спора суды установили, что ФИО1 было отказано в допуске на участие в торгах по следующему основанию: договор о задатке не заключен с организатором торгов, сумма задатка не поступила до срока окончания приема заявок, в то время как факт поступления задатка на счет должника до окончания подачи заявок подтвержден материалами дела.

Факт нарушения процедуры проведения торгов - ограничение круга участников торгов, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Татарстан от 15.12.2020 по делу № А6517709/2020.

Суды правильно исходили из того, что фактически сложилась ситуация, при которой положение закона, направленное на обеспечение прав лиц, желающих принять участие в торгах, истолковано организатором торгов не в соответствии с его назначением. Наибольшее количество участвующих в торгах лиц, проявивших интерес к отчуждаемому имуществу путем подачи заявки, способно увеличить как уровень конкуренции между участниками, так и итоговую цену за продаваемое имущество, что в конечном счете повышает степень удовлетворяемости требований кредиторов должника.

Действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов.

Выводы судов согласуются с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.07.2016 № 306ЭС16-3230 по делу № А57-494/2014.

В результате действий конкурсного управляющего ФИО5 ФИО1 утратил возможность участия в торгах с предложением наиболее высокой цены имущества.

С учетом указанного суды пришли к обоснованному выводу о неправильном применении организатором торгов положений пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве, что повлекло ущемление прав и законных интересов потенциальных покупателей (в частности, заявителя) и кредиторов должника, заинтересованных в получении наиболее высокой продажной цены имущества, и в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания результата торгов, оформленных протоколами об определении участников торгов и об определении победителя торгов, недействительным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что, поскольку требование о признании торгов недействительными заявлено не было, у судов отсутствовали основания для признания недействительным заключенного по результатам торгов договора купли-продажи, основан на неверном применении норм права.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 № 2476-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО6 на нарушение ее конституционных прав статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации», положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеющие целью соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов, направлены на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

Заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом.

По смыслу абзаца 3 пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о признании участника торгов их победителем может быть оспорено и признано недействительным без признания недействительными торгов.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали решение конкурсного управляющего ФИО5 об отказе ФИО1  в допуске к участию в торгах и результаты этих торгов, оформленных договором купли-продажи от 22.04.2020 с ООО «ЦЮС «Амет» недействительными, а ФИО1 - участником и победителем торгов по продаже спорного имущества, как предложившего наибольшую цену.

Доводы заявителя, касающиеся выхода суда первой инстанции за пределы заявленных требований, были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции.

Из обстоятельств дела, а также содержания первоначального и уточненного заявлений следует, что волеизъявление заявителя при обращении с рассматриваемым заявлением было направлено на прекращение правоотношений с победителем торгов ООО «ЦЮС «Амет» и перевод прав и обязанностей покупателя на ФИО1

Суд обоснованно отметил, что уточнение ФИО1 предмета требований о переводе прав и обязанностей покупателя на требование о признании ФИО1 победителем по итогам открытых торгов не является предъявлением нового требования.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и предоставить ему возможность представить в материалы дела дополнительные доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 по делу № А65-26695/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья    А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи              А.Г. Иванова 

    В.А. Моисеев