АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 декабря 2024 года

Дело №

А56-27521/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мунтян Л.Б., судей Алешкевича О.А., Толкунова В.М.,

при участии от ФИО2-представителя     ФИО1 (доверенность от 08.12.2023), ФИО2 (паспорт),

рассмотрев 04.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью «АСТ» ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по делу № А56-27521/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Лига», адрес: 410052, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ТД Лига», истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АСТ», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Лесной пр. д. 63, лит. «А», пом. 133, оф. 220, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «АСТ», ответчик) о взыскании 59 695 014 руб. 36 коп. долга по оплате за поставленный в рамках договора поставки от 10.09.2019 № 01- 09/2019 товар, а также 7 542 094 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 09.03.2020 по 31.03.2022 (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения).

Решением арбитражного суда от 03.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2022, в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2022, решение суда от 03.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу № А56-27521/2021 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином судебном составе.

При повторном рассмотрении дела истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил взыскать с ответчика в пользу истца 59 695 014 руб. 36 коп. задолженности, 7 542 094 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением от 30.11.2022 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Техпром». 

Решением суда от 29.06.2023 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взысканы 59 695 014 руб. 36 коп. долга, 7 542 094 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также                 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО2 (единственный участник ООО «АСТ», лицо не участвовавшее в деле) обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой на решение суда от 29.06.2023 и для подтверждения приведенных доводов заявил ходатайство о фальсификации агентского договора от 03.09.2019 и дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2019, назначении экспертизы давности изготовления указанных документов, а также ходатайство об истребовании из МИФНС №23 по Саратовской области выписки с учетом всех корректировок из книги продаж истца в период с 01.09.2019 по 03.06.2020, содержащую информацию по операциям с ответчиком. 

Постановлением апелляционной инстанции от 18.06.2024 в удовлетворении жалобы отказано.

ФИО2 направил кассационную жалобу и дополнительную письменную позицию от 29.11.2024 в которых просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, поскольку без удовлетворения его ходатайств невозможно подтвердить отсутствие реальных отношений у сторон по купле-продаже спорного оборудования.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель поддержали доводы жалобы.

ООО «ТД Лига» и ООО «Техпром», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили. Жалоба рассмотрена в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ). От истца поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя и отзыв на жалобу. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе                    ФИО2, с учетом части 1 статьи 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор от 10.09.2019                       № 01-09/2019  на поставку оборудования, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить покупателю оборудование в количестве и комплектности, указанное в приложениях к настоящему договору, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется оплатить оборудование в установленном договором порядке.

В спецификациях № 1, 2, 3, 4 к договору указано наименование, количество товара, а также условия его оплаты и поставки.

При этом указанный договор, а также спецификации со стороны ответчика не подписаны.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец поставил ответчику оборудование общей стоимостью 59 695 014 руб. 36 коп., в подтверждение чего представил универсальные передаточные документы (УПД) от 28.01.2020                    № 139, № 142-150, от 18.02.2020 № 313-315 и от 03.06.2020 № 855.

В указанных УПД продавцом указан истец, покупателем - ответчик, грузоотправителем - акционерное общество «Эпак-Сервис» (далее – АО «Эпак-Сервис»), а грузополучателем - общество с ограниченной ответственностью «Терминал Ленаречтранс» (далее – ООО «Терминал Ленаречтранс»).

Ценным письмом от 27.08.2020 с описью вложения истец направил в адрес ответчика по его юридическому адресу для подписания Договор, спецификации, УПД и акт сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2020 года, которые ответчик не подписал, мотивированный отказ от их подписания истцу не направил.

Оставление без удовлетворения, направленной ответчику претензии от 23.12.2020 о наличии за ним задолженности в сумме 59 695 014 руб. 36 коп., послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций, исследовав и оценив доказательства, представленные участниками спора, их доводы, руководствуясь значимыми положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходя из доказанности разовых сделок купли-продажи, удовлетворили требования истца о взыскании задолженности в полном объеме, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру, а также взыскали с ответчика истребованную истцом сумму неустойки. 

Изучив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

Вывод апелляционного суда о том, что в настоящем деле договор считается незаключенным, поскольку сам договор и спецификации к нему сторонами не подписаны, а доказательства согласования сторонами существенных условий договора в иной форме в материалах дела отсутствуют (т.е. правоотношения сторон по поставке товара представляют собой разовые сделки купли-продажи), основан на положениях пункта 1 и 2 статьи 160, статей 307, 309, статьи 432, пункта 1 статьи 433, пункта 1 статьи 434, пункта 3 статьи 455, пункта 1 статьи 486, статьи 506, пункта 1 статьи 509, пункта 1 статьи 513, пункта 1 статьи 516 ГК РФ и не является предметом обжалования со стороны истца.

Истец в обоснование факта поставки товара ответчику на сумму 59 695 014 руб. 36 коп. представил в материалы дела составленные в одностороннем порядке УПД от 28.01.2020 № 139, № 142-150, от 18.02.2020 № 313-315, от 03.06.2020 № 855.

При этом как на доказательство наличия реальных взаимоотношений с ответчиком и факта закупки и поставки ему оборудования сослался на следующие обстоятельства.

Во исполнение принятых обязательств для закупки оборудования истец (принципал) 03.09.2019 заключил с ООО «Техпром» (агент) агентский договор, в соответствии с условиями которого агент обязуется от своего имени, но за счет принципала совершить юридические и иные действия, направленные на приобретение товаров для принципала: заключить договор поставки с АО «ЭПАК-Сервис» на приобретение лабораторного оборудования для дальнейшей его поставки в адрес ООО «Газпромнефть-Заполярье».

ООО «Техпром» в свою очередь 12.09.2019 заключило с АО «ЭПАК-Сервис» от своего имени договор поставки № 2309-ЭПС-19, согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в срок лабораторное оборудование согласно спецификациям, являющимся неотъемлемым приложением к договору.

В спецификациях № 1, 2 к договору от 12.09.2019 стороны согласовали поставку оборудования на общую сумму 51 225 000 руб.

Указанное оборудование было поставлено АО «ЭПАК-Сервис» в полном объеме (подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными № 65-68 от 28.01.2020, № 149-151 от 18.02.2020, № 397 от 30.04.2020, подписанными представителями сторон без возражений и удостоверенными печатями организаций). Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Факт оплаты ООО «Техпром» поставленного оборудования также подтверждается платежными поручениями № 595 от 01.10.2019, № 596 от 02.10.2019, № 602 от 10.10.2019, № 608 от 15.10.2019, № 8 от 17.01.2020, № 16 от 22.01.2020, № 17 от 24.01.2020, № 19 от 24.01.2020, № 18 от 24.01.2020,                № 57 от 13.02.2020, № 58 от 13.02.2020, № 61 от 14.02.2020, № 65 от 17.02.2020, № 103 от 11.03.2020, № 102 от 11.03.2020, от 13.03.2020, № 108 от 13.03.2020.

Факт закупки указанного оборудования ООО «Техпром» в интересах истца у АО «ЭПАК-Сервис» подтверждается также отчетами агента от 31.01.2020, 28.02.2020, 11.05.2020 к агентскому договору от 03.09.2019, подписанными представителями истца и ООО «Техпром» без возражений и удостоверенными печатями организаций.

Истец 12.01.2020 направил в адрес АО «ЭПАК-Сервис» письмо, в котором просил произвести отгрузку по договору поставки от 12.09.2019 № 2309-ЭПС-19 транспортной компанией ООО «Региональная логистика».

Согласно представленным в материалы дела поручениям экспедитора от 24.01.2020, 14.02.2020, а также товарно-транспортных накладных № 4 от 28.01.2020 и № 8 от 18.02.2020 товар был передан грузоотправителем АО «ЭПАК-Сервис» для перевозки ООО «Региональная логистика» в адрес грузополучателя - ООО Терминал «Ленаречтранс». Аналогичные сведения о грузоотправителе, грузополучателе, перевозчике указаны также в представленных истцом УПД от 28.01.2020 № 139, №№ 142-150, от 18.02.2020 № 313- 315, от 03.06.2020 № 855.

При этом в строке 4 «Сопроводительные документы на груз» товарно-транспортных накладных указаны акты приема-передачи № 29, 30, 31 от 28.01.2020, № 69 от 18.02.2020, из содержания которых следует, что представитель АО «ЭПАК-Сервис» передал, а представитель ООО «Газпромнефть-Заполярье» принял оборудование. Наименование указанного в актах оборудования совпадает с наименованиями товара, указанными в спорных товарных накладных между истцом и ответчиком.

Расходы по доставке оборудования оплачены ООО «Техпром», что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 278 от 28.07.2020 на сумму 32 000 руб., № 33 от 04.02.2020 на сумму 104 375 руб., № 78 от 21.02.2020 на сумму 190 000 руб.

Таким образом, представленные в материалы дела товарно-транспортные накладные подтверждают отпуск оборудования перевозчику для его дальнейшей доставки.

Суд также принял во внимание тот факт, что между ответчиком и конечным покупателем оборудования ООО «Газпромнефть-Заполярье» заключен договор от 19.03.2020 № ГНЗ-20/00000/00103Р/09-02, в соответствии с которым ответчик обязался выполнить пусконаладочные работы в отношении оборудования по объекту «обустройство Чаяндинского месторождения. Установка подготовки нефти. Здание лаборатории».

Для выполнения указанных работ ответчик 26.06.2020 заключил с АО «ЭПАК-Сервис» договор субподряда № 2383-ЭСП-20, предметом которого определено выполнение субподрядчиком комплекса работ по выполнению пусконаладочных работ оборудования согласно техническому заданию на объекте конечного пользователя - ООО «Газпромнефть-Заполярье» «обустройство Чаяндинского месторождения. Установка подготовки нефти. Здание лаборатории».

Согласно акту сдачи-приемки (запуска) смонтированного оборудования от 31.08.2020 № 15198 по договору субподряда от 26.06.2020 № 2383-ЭСП-20 АО «ЭПАК-Сервис» произвел запуск в эксплуатацию комплекса аналитического оборудования по объекту: «Испытательная химико-аналитическая лаборатория Чаяндинского НГМК».

При анализе документов, представленных в материалы дела, апелляционным судом установлена идентичность спорного оборудования (товара), с оборудованием, смонтированным на объекте главного заказчика - ООО «Газпромнефть-Заполярье», который письмом от 29.07.2021 подтвердил поставку спорного оборудования в полном объеме.

Кроме того, МИФНС России № 17 по Санкт-Петербургу представило сведения о том, что в налоговых декларациях ответчика отражены счета-фактуры истца (в разделах 8 «книга покупок»), и наоборот, у истца отражены данные счета-фактуры в разделах 9 «книга продаж». Согласно ответу налогового органа на запрос суда первой инстанции, финансово-хозяйственные отношения между истцом и ответчиком за 1-2 квартал 2020 года подтверждаются.

При этом суд на основании части 4 статьи 66 АПК РФ отклонил ходатайство ответчика о фальсификации доказательств (агентского договора от 03.09.2019 и дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2019) и назначении экспертизы давности изготовления указанных документов, а также ходатайство об истребовании из МИФНС №23 по Саратовской области выписки с учетом всех корректировок из книги продаж истца в период с 01.09.2019 по 03.06.2020, содержащую информацию по операциям с ответчиком. 

Судом учтена достаточность иных представленных по делу доказательств исходя из рассматриваемого предмета требований.

Апелляционный суд счел, что представленными в материалы дела вышеперечисленными доказательствами в совокупности подтверждается факт поставки истцом в адрес ответчика товара на сумму 59 695 014 руб. 36 коп., которая при отсутствии доказательств оплаты является задолженностью ответчика.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворено судом на основании положений пункта 1 статьи 395 ГК РФ, при наличии проверенного и признанного обоснованным расчета, размер процентов за пользование чужими денежными средствами по которому по состоянию на 31.03.2022 составил 7 542 094 руб. 20 коп. В виду отрицания наличия самой задолженности, контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не представлен.

В целом позиция ФИО2, изложенная в жалобе, сводится к необходимости переоценки установленных судами обстоятельств, их выводов по делу и не является основанием для пересмотра судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение, поскольку не позволяет сделать вывод о том, что при рассмотрении дела допущены нарушения норм материального и (или) процессуального права, приведшие к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера (статьи 286 - 288 АПК РФ).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                                 п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.06.2024  по делу № А56-27521/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Б. Мунтян

Судьи

О.А. Алешкевич

В.М. Толкунов