ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18380/2022

г. Челябинск

15 февраля 2023 года

Дело № А76-30491/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания          ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Флекс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 по делу № А76-30491/2020. 

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Флекс» - ФИО2 (паспорт, доверенность т. 2, л. д. 95, диплом),

общества с ограниченной ответственностью торговая фирма «Продторг» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 03.01.2023, срок действия 1 год, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Флекс» (далее - ООО «Флекс», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Продторг» (далее - ООО «ТФ «Продторг», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 520 500 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 493 руб. 92 коп

Определением суда от 07.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 (резолютивная часть от 16.11.2022) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Флекс» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы указал, что какая-либо поставка в адрес ООО «Флекс» не осуществлялась, денежные средства ООО «ТФ «Продторг» не возвращены, вследствие чего, полученные денежные средства являются неосновательным обогащение ООО «ТФ «Продторг».

Считает, что судом первой инстанции не проведен анализ доказательств по делу, не учтено поведение и позиция ООО «Флекс» (фактически позиция ФИО4, которая являлась директором ООО «Флекс») и сделан вывод на основании письма, имеющие противоречия с иными доказательствами по делу, «закрепленного» выводами эксперта в части указания «подписанта» документа.

По мнению апеллянта, ФИО4 на 15.09.2021 не имела полномочий по одобрению сделок от имени ООО «Флекс». ФИО4 являлась директором ООО «Флекс» в период до 21.07.2021. Письмо, на основании которого суд сделал выводы об отсутствии на стороне ООО «Флекс» неосновательного обогащения было представлено в суд 15.09.2021, т.е. после того, как ФИО4 перестала быть единоличным исполнительным органом ООО «Флекс» (21.07.2021).

Податель жалобы настаивал, что подпись на письмах от 18.02.2020, 25.02.2020 от имени ФИО4 сделана бухгалтером ООО «Флекс», при этом у бухгалтера ООО «Флекс» отсутствовали правомочия на заключение каких-либо сделок от имени общества, вследствие чего, ФИО4 могла одобрить данную сделку, либо отказаться от ее одобрения. В настоящем споре из поведения ФИО4 (направление претензии, подача иска в суд, заявление о фальсификации, предоставление образцов почерка, оплата услуг экспертизы) свидетельствует о том, что ФИО4 не одобряла каких-либо действий по написанию писем от 18.02.2020, 25.02.2020, при этом на момент дачи пояснений (с учетом того, что письмо было получено ответчиком ООО «ТФ «Продторг» между судебными заседаниями от 16.08.2021 и 15.09.2021) ФИО4 не обладала правомочиями по совершению от имени ООО «Флекс» сделок, т.к. с 21.07.2021 директором ООО «Флекс» является ФИО5 Таким образом, выразив одобрение сделки ФИО4 являясь неуполномоченным лицом ООО «Флекс» обязана возместить убытки ООО «ТФ «Продторг», а исковые требования ООО «Флекс» должны быть удовлетворены в полном объеме.

До начала судебного заседания ООО «ТФ «Продторг» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился.

С учетом мнения сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представитель истца, изложенные в апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме, представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возразил, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из искового заявления, в период с 18.02.2020 по 25.02.2020 с расчетного счета ООО «Флекс» на расчетный счет ООО «ТФ «Продторг» были перечислены денежные средства в общей сумме 520 500 руб. 00 коп. 

В доказательство перечисления указанных денежных средств представлены: 

-платежное поручение № 18 от 18.02.2020 на сумму 290 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «оплата по счету №53 от 13 февраля за поставку материалов. В том числе НДС 20% - 48333,33 рублей» (т. 1 л.д. 10, 146); 

-платежное поручение № 27 от 25.02.2020 на сумму 230 500 руб. 00 коп. с назначением платежа «оплата по счету №66 от 25 февраля за поставку материалов. В том числе НДС 20% - 38416,67 рублей» (т. 1 л.д. 11, 147).

Как указал истец, основанием перечисления денежных средств, согласно назначению платежей являлась поставка материалов, однако поставка материалов в пользу истца не производилась. Кроме того, поставка материалов не входит в вид деятельности ответчика, основным видом которого является торговля оптовая мясом и мясо птицы. включая субпродукты. Между сторонами договорные отношения отсутствуют, переговоры об условиях заключении договора поставки материалов не велись, внедоговорных обязательств у ООО «Флекс» перед ООО «ТФ «Продторг» также не имеется. выставлялись.

Ссылаясь на ошибочное перечисление денежных средств бухгалтером, истцом в адрес ответчика была направлена претензия б/н с требованием о возврате ранее перечисленных денежных средств в течении недели с момента получения настоящей претензии (т. 1, л.д. 8, 9).

Отсутствие добровольного исполнения ответчиком требований истца, изложенных в претензии, послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из доказанности факта того, что спорные денежные средства перечислялись ответчику за третье лицо. Поскольку ответчик по делу получил спорные денежные средства в качестве встречного предоставления в счет оплаты за поставленный товар, на его стороне неосновательного обогащения не возникло.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок. 

Порядок возмещения потерпевшей стороне неосновательного обогащения урегулирован главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

На основании пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения; размер неосновательного обогащения. 

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

 В силу правовой позиции, сформированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума № 11524/12 от 29.01.2013, по иску конкурсного управляющего о возврате перечисленных денежных средств при отсутствии встречного предоставления распределение бремени доказывания должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. 

В то же время, заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения на основании платежных документов, в которых в качестве назначения платежа указаны конкретные сделки, документы-основания возникновения между сторонами правоотношений, конкурсный управляющий должника должен представить суду, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно или излишне. 

Конкурсный управляющий должен обосновать существенность своих сомнений, свидетельствующих о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, а также об «ошибочности» перечисленных денежных средств, о злоупотреблении правом со стороны участников судебного разбирательства, в том числе в целях создания предпосылок вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства. 

В рассматриваемом случае ООО «Флекс» было заявлено требование о взыскании с ООО ТФ «Продторг» задолженности в размере 520 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму задолженности, мотивированное ошибочным перечислением денежных средств бухгалтером. То есть по существу истец указал на неосновательность получения и удержания ответчиком указанной спорной суммы денежных средств. 

Из материалов дела следует, что спорный платеж был совершен истцом с указанием конкретного назначения платежа, с указанием на счет, на основании которого спорный платеж был произведен. 

Так, перечисление сопровождалось письмами ООО «Флекс» от 18.02.2020 и 25.02.2020 (соответственно), из которых следует, что оплата произведена «за продукты питания за ООО «Горизонт-Торг» (т. 1 л.д. 18, 19, 148, 149). 

Данные письма действительно были подписаны не ФИО4., которая на тот момент являлась директором ООО «Флекс», однако позже, после подачи искового заявления и после снятия с ФИО4. полномочий директора, она предоставила ООО «ТФ «Продторг» через ООО «Горизонт-Торг» письмо, в котором пояснила, что от ООО «Флекс» действительно исходили в адрес ООО ТФ «Продторг» письма к платежным поручениям № 18 от 18.02.2020 и № 27 от 25.02.2020, которые с ее ведома были подписаны от ее имени бухгалтером и проставлена печать ООО «Флекс», а подача иска обусловлена путаницей в бухгалтерии.

Определением суда от 20.04.2022 по ходатайству истца, по делу назначена судебно-почерковедческая экспертиза документов, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Бюро независимых экспертиз и оценки». 

На заключение экспертов поставлены следующие вопросы: 

1. Кем, ФИО4 или иным лицом от ее имени выполнена подпись и ее расшифровка в письменных пояснениях без даты, представленных ответчиком в судебном заседании 15.09.2021? 

2. Одним или разными лицами выполнена расшифровка фамилии и подпись ФИО4 в письменных пояснениях (оспоренный документ, являющийся предметом исследования) и в сравнительных образцах: нотариально удостоверенном заявлении от 24.03.2021 (зарег.в реестре за № 74/153-н/74-2021-5-446); в нотариально удостоверенных заявлениях (зарег.в реестре за № 74/153-н/74-2021-3-341 и за № 74/153-н/74- 2021-3-340), содержащих образцы подписи от имени ФИО4 и собственноручную расшифровку фамилии, имени и отчества ФИО4 в строке заявитель. 

В материалы дела представлено заключение эксперта №393/2022 (т. 2 л.д. 57-63). 

Экспертом даны следующие ответы на поставленные вопросы. 

По первому вопросу – подпись от имени ФИО4 и краткая запись «ФИО4», расположенные в письменных пояснениях без дат, представленных ответчиком в заседании 15.09.2021, выполнены самой ФИО4 

По второму вопросу – краткие записи «ФИО4» и подписи от имени ФИО4, расположенные в нотариально удостоверенном заявлении от 24.03.2021 (зарег.в реестре за № 74/153-н/74-2021-5-446); в нотариально удостоверенных заявлениях (зарег.в реестре за № 74/153-н/74-2021-3-341 и за № 74/153-н/74-2021-3-340), и в письменных пояснениях без даты. Представленных ответчиком в заседании 15.09.2021, выполнены одним и тем же лицом, самой ФИО4

В доказательство наличия договорных отношений между ООО «Горизонт-Торг» и ООО «ТФ «Продторг» представлен договор поставки с доставкой и отсрочкой платежа №ДП142/19 от 13.11.2019 (т. 1 л.д. 20), в доказательство поставки продуктов питания – универсальные передаточные документы (далее – УПД) за заявленный (т. 1 л.д. 53-58). 

По представленным УПД товар был передан ООО «Горизонт-Торг» от ООО «ТФ «Продторг» более чем на 520 500,00 руб. 

Также ответчиком в материалы дела представлен акт сверки за период с 01.01.2020 по 18.06.2020, подписанный ООО «Горизонт-Торг» и ООО «ТФ «ПРОДТОРГ», где отражены как поставки товара по вышеназванным УПД, так и оплата спорными платежными поручениями (т. 1 л.д. 21-22). 

Доказательства возврата ответчиком денежных средств истцом в материалы дела представлены не были, равно как и не были представлены доказательства того, что спорная денежная сумма не была перечислена ответчику во исполнение соответствующих обязательств, указанных в назначении платежа. 

Доказательства того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно или излишне, ООО «Флекс» в материалы дела также представлены не были. 

В силу изложенного апелляционный суд находит, что спорные платежи имели место на основании соответствующего гражданско-правового обязательства, отраженного в назначении платежа, в силу чего спорные правоотношения не могут быть квалифицированы судом как кондикционные, а спорная сумма денежных средств - неосновательным обогащением ответчика. 

Вопреки доводам апеллянта, письмо, представленное в Арбитражный суд Челябинской области 15.09.2021 не может вызывать сомнения, поскольку его достоверность подтверждена заключением эксперта №393/2022 (т. 2 л.д. 57-63).

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

Исполнение, принятое добросовестным кредитором от третьего лица как причитающееся с должника, не может быть признано ненадлежащим, если кредитор не знал и не мог знать о том, что исполнение обязательства не возлагалось на указанное лицо, и исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. 

Соответственно, сама по себе последующая констатация того, что между должником и третьим лицом отсутствовало соглашение о возложении исполнения на последнего, не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица. 

Действуя разумно и добросовестно, ООО ТФ «Продторг», получив от ООО «Флекс» спорные денежные средства, в силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации приняло исполнение данного обязательства в полном объеме. 

Доводы истца об отсутствии взаимоотношений между истцом, ответчиком и третьим лицом, ввиду того, что имеющиеся в материалах дела документы, подписанные ответчиком и третьим лицом, не подтверждают того, что у истца имелось намерение произвести выплату в счет поставки товара за третье лицо, не состоятельны и противоречат фактическим обстоятельствам и собранным по делу доказательствам. Ответчик не только имел право принять исполнение от третьего лица, но и был обязан это сделать в силу императивных норм закона (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. 

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. 

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

С учетом изложенного, исходя из буквального содержания рассмотренных доказательств, в данном случае, поскольку ООО «Флекс» произвело платеж ООО ТФ «Продторг» за третье лицо - ООО «Горизонт-Торг», во исполнение обязательств последнего и при этом ООО ТФ «Продторг» обязательства по поставке товара исполнены в полном объеме, основания для удовлетворения исковых требований истца отсутствуют, выводы суда первой инстанции являются верными. 

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие заявителя с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

При рассмотрении спора судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 по делу № А76-30491/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Флекс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Томилина

 

Судьи                                                                          А.С. Жернаков 

 

                                                                                              Ю.С. Колясникова