АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 декабря 2022 года

Дело №

А56-91276/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Газпром газонефтепродукт продажи» ФИО1 (доверенность от 27.12.2021), ФИО2 (доверенность от 27.12.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная топливная компания «Нордберг» ФИО3 (доверенность от 01.09.2021),

рассмотрев 13.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром газонефтепродукт продажи» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по делу № А56-91276/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Газпром газонефтепродукт продажи», адрес: 199034, Санкт-Петербург, 13-я линия В.О.,            д. 14, лит. Б, пом. 4-Н, часть № 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к                          ООО «Северо-Западная топливная компания «Нордберг», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Петроградская наб., д. 34, лит. А, пом. 38, ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании недействительным  зачета на сумму 5 224 684,50 руб. по договору присоединения от 23.12.2019 № 02-0120/СЗ в части штрафа в размере 2 487 945 руб., начисленного на основании пункта 9.25 типовых условий; взыскании 4 224 684,50 руб. основного долга, 303 719,54 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.04.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –                  ГК РФ) с 22.04.2022 по дату фактического исполнения основного обязательства.

Решением суда первой инстанции от 05.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2022, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций незаконно привлекли Общество к ответственности (двум штрафам) за нарушение одного обязательства, что противоречит принципу недопустимости двойной ответственности за нарушение одного обязательства; требование уплатить два штрафа за одно нарушение является злоупотреблением правом со стороны Компании; заявленные Компанией размеры убытков не соответствуют действительности; суды необоснованно не применили положения статьи 333 ГК РФ при наличии к тому оснований.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила отказать в ее удовлетворении, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 23.12.2019 Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) заключили договор присоединения № 02-0120/СЗ к Типовым условиям оказания услуг по приему, хранению, выдаче и перевалке нефтепродуктов на нефтебазе Витимского района водных путей, утвержденным Приказом от 06.03.2017 № 01/17/СЗ (далее – Договор), по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику комплекс услуг по организации доставки (перевозке) газового конденсата заказчика автоцистернами на нефтебазу и по организации перевалки и хранения газового конденсата, включая прием из автоцистерн на хранение в резервуары нефтебазы, хранение и выдачу с хранения заказчику, либо лицу, указанному заказчиком.

Товар, подлежащий передаче на хранение, – газовый конденсат стабильный (далее – ГКС). 

Стоимость услуг исполнителя по организации приема на хранение и выдачи с хранения (перевалка), хранению ГКС указана в пункте 7 Договора и составила 5500 руб. за одну тонну ГКС. В соответствии с пунктом 9.1 Договора услуги должны оплачиваться внесением предварительной оплаты в размере полной стоимости услуг. 

В порядке, установленном пунктами 2.1, 2.2 Типовых условий, заказчиком направлена, а исполнителем согласована заявка от 14.01.2020 № 01 (далее – Заявка) о передаче на хранение 2300 тонн ГКС со сроком хранения до 15.01.2021 и графиком приема ежедневно партиями по 50 – 150 тонн. На основании Заявки и счета от 20.01.2020 № 1 заказчиком внесена предварительная оплата за хранение и перевалку 2300 тонн ГКС в сумме 12 650 000 руб., что подтверждено платежным поручением от 27.01.2020 № 309. 

Всего из 2300 тонн ГКС, указанных в Заявке, на хранение переданы 1304,822 тонн ГКС, последняя партия товара была передана на хранение 09.02.2020. Стоимость услуг исполнителя за хранение и перевалку указанного количества ГКС составила 7 176 521 руб. 

С учетом оказания услуг по организации перевозки ГКС, стоимость которых на основании пункта 6 Договора рассчитывалась отдельно от хранения и перевалки из расчета 14 руб. за каждый тонно-километр принятого к перевозке груза, итоговый размер подлежащего возврату аванса составил 5 293 195 руб., что подтверждено подписанными сторонами без расхождений актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.02.2020, 31.03.2020, 30.04.2020.

Письмом от 18.05.2020 № АР-05/2073 заказчик попросил исполнителя вернуть 5 293 195 руб. аванса, уведомив об отказе от его услуг по Заявке в отношении не переданной на хранение части ГКС в размере 995,178 тонн. 

Претензией от 03.08.2020 № 35/СЗ/20 исполнитель в качестве штрафных санкций потребовал от заказчика 5 224 684,50 руб., в том числе:                                         2 736 739,50 руб. штрафа на основании пункта 9.11 Типовых условий;                                 2 487 945 руб. штрафа на основании пункта 9.25 Типовых условий. 

Пунктом 9.11 Типовых условий установлена ответственность заказчика в виде штрафа в размере 50% от стоимости услуг, которые должны были быть оказаны исполнителем в отношении отсутствующих (не предоставленных заказчиком) нефтепродуктов, если количество принятых исполнителем нефтепродуктов более чем на 30% отличается от количества, согласованного в заявке. Оплата штрафа производится путем удержания исполнителем суммы штрафа из платежей, подлежащих оплате заказчиком. Условия данного пункта не отменяют право исполнителя, предусмотренное пунктом 9.25 Типовых условий. 

Пунктом 9.25 Типовых условий установлена ответственность заказчика в виде штрафа в размере 2500 руб. за каждую, не сданную на хранение или не принятую с хранения вовремя тонну нефтепродукта. 

Письмом от 03.02.2021 № 59/СЗ/21 исполнитель уведомил заказчика о зачете встречных однородных требований на сумму 5 224 684,50 руб. Разница в сумме 68 510,50 руб. была уплачена исполнителем заказчику 10.02.2021.

Письмом от 29.04.2021 № ДМ-05/1276 заказчик сообщил исполнителю о своем несогласии с зачетом встречных требований, о незаконности применения двух штрафов за одно и то же нарушение, а также предложил урегулировать спор в досудебном порядке посредством отказа от применения пункта 9.25 Типовых условий (второй штраф), снижения размера штрафа по пункту 9.11 Типовых условий до 1 000 000 руб. и возврата остатка аванса. 

По мнению Общества, зачет, выраженный в письме от 03.02.2021                         № 59/СЗ/21, является ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ как нарушающий принцип недопустимости повторного привлечения лица к одному и тому же виду ответственности за одно и то же деяние. При этом штраф в размере 2 736 739,50 руб., рассчитанный на основании пункта 9.11 Типовых условий, явно завышен и несоразмерен последствиям нарушения обязательства. 

Кроме того, Общество рассматривает как неосновательное обогащение Компании подлежащие возврату денежные средства в размере 4 224 684,50 руб., в том числе: 2 487 945 руб. штрафа, незаконно начисленного Компанией на основании пункта 9.25 Типовых условий одновременно со штрафом в размере            2 736 739,50 руб., начисленным на основании пункта 9.11 Типовых условий, за одно и то же нарушение; 1 736 739,50 руб. части штрафа, начисленного Компанией на основании пункта 9.11 Типовых условий, взыскание которого в полном объеме приведет к получению Компанией необоснованной выгоды, поскольку его размер явно завышен и несоразмерен последствиям нарушения обязательства, в связи с чем может быть снижен на основании статьи 333 ГК РФ до 1 000 000 руб.

Неурегулирование сторонами спора в добровольном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что в пунктах 9.11 и 9.25 Типовых условий установлена ответственность за разные нарушения Договора, действия ответчика по начислению штрафных санкций не нарушили принципа недопустимости двойной ответственности, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 330, 333, 410, 421, 422, 886, 888 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания заявленного ответчиком в письме от 03.02.2021 № 59/СЗ/21 зачета недействительной сделкой, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, отклонив доводы апелляционной жалобы о необходимости уменьшения размера договорной неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, согласился с решением суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Как указано в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлен принцип свободы в заключении договора.

Из положений пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Истолковав содержание пунктов 9.11 и 9.25 Типовых условий буквально и во взаимной связи, суды пришли к обоснованному выводу о возложении на Общество указанными условиями ответственности за разные нарушения Договора, поскольку пункт 9.25 устанавливает меру ответственности в виде штрафа за просрочку сдачи нефтепродукта на хранение (пунктом 6 Заявки предусмотрено ежедневное поступление ГКС партиями 50 – 150 тонн), тогда как пункт 9.11 – меру ответственности в виде штрафа за нарушение условия о количестве предоставляемых нефтепродуктов на хранение.

Ответчик, подписав Договор, добровольно согласился с Типовыми условиями, в том числе в части пункта 9.11, содержащего указание на то, что его условия не отменяют право исполнителя, предусмотренное пунктом 9.25 Типовых условий.

Таким образом, доводы кассационной жалобы, выражающие несогласие с приведенным судами толкованием содержания обязательств Общества, кассационный суд полагает подлежащими отклонению как основанные на ошибочном толковании условий Договора и Типовых условий, нарушений положений статьи 431 ГК РФ судами не допущено.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В данном случае оснований для применения к требованию о взыскании неустойки положений статьи 333 ГК РФ судами не установлено.

Кассационной инстанцией оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части, касающейся отказа в снижении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, не установлено.

Определение конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (абзац 3 пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Оценивая доводы о несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, кассационная инстанция исходит из того, что определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Обществ фактически сводятся к изложению обстоятельств дела, которые были предметом исследования, не опровергают выводы судов, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и (или) процессуального права.

Заявленный Обществом в ходе судебного заседания 13.12.2022 довод о необходимости начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму перечисленного Компанией 10.02.2021 в пользу Общества неиспользованного аванса в размере 68 510,50 руб. отклонен кассационным судом, поскольку согласно статье 286 АПК РФ оценка новых обстоятельств и доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, а указанный довод ранее не заявлялся и не был предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по делу № А56-91276/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром газонефтепродукт продажи» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова

 Ю.В. Пряхина