ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-6200/2022

г. Саратов

13 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.  

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2022 года.  

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Н.В. Савенковой,  

судей А.Ю. Самохваловой, В.Б. Шалкина,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания                 

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Южный центр судостроения и судоремонта»

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 6 октября 2022 года по делу             № А06-6200/2022, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс», г. Красногорск Московской области, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

к акционерному обществу «Южный центр судостроения и судоремонта», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (далее по тексту ООО «Эдельвейс», истец) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Южный центр судостроения и судоремонта» (далее по тексту АО «ЮЦСС», ответчик) о взыскании задолженности по договору подряда № СМЕ-13-SSRC-2020-5 от 19.08.2020 в сумме 14 905 902 руб. 67 коп. 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 06 октября 2022 года по делу №А06-6200/2022 исковые требования удовлетворены частично.

С АО «Южный центр судостроения и судоремонта» в пользу  ООО «Эдельвейс» взыскана задолженность по договору № СМЕ-13-SSRC-2020-5 от 19.08.2020 в сумме 14 905 901 руб. 66 коп., а также судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 97 530 руб. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Южный центр судостроения и судоремонта» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на отсутствие оснований оплаты задолженности, поскольку в нарушение 5.1.2.1 договора истцом не был передан счет на оплату.

В порядке статьи 262 АПК РФ от ООО «Эдельвейс» поступили письменные пояснения по делу, которые приобщены судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.  

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.08.2020 между акционерным обществом «Южный центр судостроения и судоремонта» (субсубподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (контрагент) заключен договор подряда № СМЕ-13-SSRC-2020-5.

Согласно пункту 2.1. договора контрагент обязуется выполнить работы, предусмотренные  настоящим договором, приложением № 1 к договору (перечень работ), технической документацией субподрядчика/подрядчика, обязательными техническими правилами, неисключительный перечень которых указан в приложении № 7 к договору, и действующими нормативно-правовыми актами РФ, а субподрядчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Стороны согласовали, начало работ: с даты заключения договора, срок завершения работ: 14.12.2020 (пункты 3.2, 3.3.)

В пункте  4.1.  договора указано, что цена договора на дату его заключения является ориентировочной и составляет 107 612 040 руб., кроме того, НДС в сумме 21 522 408 руб., итого с НДС 129 134 448 руб.

Пунктом 4.7. договора предусмотрено, что окончательная цена  договора будет определена на дату подписания   сторонами итогового  акта приема-передачи выполненных работ после завершения всех работ в соответствии с технической документацией субсубподрядчика/подрядчика (с учетом внесенных изменений и дополнений) как общая суммарная стоимость работ и затрат согласно подписанных сторонами актов о приемке (КС-2) и справками о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3).

Подпунктом 5.1.1.1 договора предусмотрено, что субсубподрядчик выплачивает контрагенту первоначальный авансовый платеж в размере 30% от цены договора, указанной в п.4.1., не позднее 15 рабочих дней с даты заключения настоящего договора на отдельный расчетный счет контрагента на основании выставленного контрагентом счета на аванс.

В соответствии с подпунктом 5.1.2.2. договора оплата промежуточного аванса в счет выполненных контрагентом работ осуществляется субсубподрядчиком после предъявления данных работ АО «ОСК» и получения от АО «ОСК» денежных средств в течение 10 дней, но в любом случае, несмотря на вышеизложенное не позднее 100 календарных дней с даты подписания субсубподрядчиком без замечаний актов о приемке (КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) с приложением документов, указанных в статье 12 договора, по формам, предусмотренным Приложением № 10 к договору, и получения оригинала счета-фактуры, оформленного в соответствии с действующим законодательством на основании представленного счета на оплату.

Пунктом 5.1.3.1. договора предусмотрено, что окончательный платеж производится субсубподрядчиком в течение 60 календарных дней с даты подписания сторонами итогового акта приема-передачи выполненных работ на основании счета на оплату.

Между сторонами 18.09.2020 заключено дополнительное соглашение №2 к договору, согласно которому стороны согласовали и утвердили Приложения №№ 3,4, 5 «График выполнения работ», «Детализированный календарный план выполнения работ», «План привлечения персонала».

В дополнительном соглашении от 01.10.2020 № 3 к договору подряда стороны согласовали и утвердили Приложения №№ 1 «Перечень работ», 2 «Фиксированные расценки», 6 «План мероприятий по охране окружающей среды», 7 «Перечень обязательных технических правил», 8 «Контроль за ходом выполнения работ, Формы отчетов», 9 «Процедура приемки-сдачи работ», 10 «Формы документов», 11 «Организация проверок» и 12 «Перечень разрешительной документации и исполнительной документации».

В дополнительном соглашении от 05.11.2020 к договору подряда стороны согласовали увеличение стоимости работ до 141 969 312 руб. (с НДС)

Согласно дополнительному соглашению № 5 от 09.02.2021 стороны согласовали срок завершения работ  - до 28.02.2021, изменения в график выполнения работ, детализированный календарный план выполнения работ, план привлечения персонала.

Согласно дополнительному соглашению от 15.03.2021№ 6 к договору подряда стороны согласовали уменьшение стоимости работ до 137 949 767 руб. 98 коп. (с НДС).

Согласно актам приемки выполненных работ (КС-2) и  справкам о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) № 01 от 30.10.2020, № 02 от 30.11.2020, № 03 от 12.01.2021, № 04 от 01.04.2021, № 05 от 14.05.2021, подписанными сторонами, контрагент принял, а  субсубподрядчик принял работы по договору на общую сумму 126 056 807 руб. 09 коп.

Ответчиком произведена оплата работ в сумме 111 150 905 руб. 43 коп., в связи с чем задолженность по расчету истца составляет 14 905 902 руб. 67 коп.

Неисполнение требований по оплате задолженности послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Разрешая исковые требования, руководствуясь положениями статей 309, 310, 702, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении требований по основному долгу.

Судебная коллегия с данным выводом суда соглашается, считает его правильным и исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Заключенный сторонами договор подряда № СМЕ-13-SSRC-2020-5 от 19.08.2020 является договором подряда, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе  1 главы 37 «Подряд» Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 ГК РФ).

Надлежащим доказательством факта выполнения и приемки выполненных подрядных  работ являются акты  выполненных работ по форме КС-2  № 01 от 30.10.2020 г., № 02 от 30.11.2020 г., № 03 от 12.01.2021 г., № 04 от 01.04.2021 г., № 05 от 14.05.2021 г. на сумму 126 056 807 руб. 09 коп.

Подписание ответчиком актов приемки выполненных истцом работ свидетельствует о потребительской ценности для него этих работ и желании ими воспользоваться.  Претензий по срокам и качеству выполненных истцом работ со стороны ответчика не заявлено.

Задолженность, с учетом частичной оплаты по расчету истца составляет                                                                          14 905 902 руб. 67 коп.

Суд первой инстанции, проверив представленный расчет, пришел к выводу о его неверности, поскольку с учетом частичной оплаты 111 159 905 руб. 43 коп., размер задолженности будет составлять 14 905 901 руб. 66 коп. (126 056 807 руб. 09 коп. - 111 159 905 руб. 43 коп.)

Расчет в сумме 14 905 901 руб. 66 коп. является верным и правильным.

Из материалов дела следует, что объем исполненных истцом обязательств подтвержден документально, в то время как доказательства оплаты выполненных работ в полном объеме в суд не представлены.

Возражая против удовлетворения исковых требований, податель жалобы ссылается на отсутствие оснований оплаты образовавшейся задолженности, поскольку истцом в нарушение требований пункта 5.1.2.1 договора не представлено доказательств направления в адрес ответчика счета на оплату.

Отклоняя указанный довод, суд апелляционной инстанции, основывается на следующем.

В силу пункта 5.1.3.1 договора оплата окончательного платежа (разница между суммой итогового акта приема-передачи выполненных работ (КС-2) и произведенных по договору платежей с учетом произведенного первоначального авансового платежа и промежуточных авансовых платежей), производится контрагенту в полном объеме в течении 60 дней календарных дней с даты подписания сторонами итогового акта приема передачи выполненных работ на основании представленного контрагентом субсубподрядчику счета на оплату. 

На основании статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования указанного пункта 5.1.3.1 договора следует, что заказчик производит оплату не только на основании предъявленных счетов-фактур и иных первичных документов, но и на основании подписанного обеими сторонами акта выполненных работ.

Поскольку нормами гражданского законодательства предусмотрено, что основанием для оплаты оказанных услуг является сам факт их оказания, следовательно, при наличии подписанного сторонами акта приемки выполненных работ, ненаправление как счетов-фактур, так и иных документов не может являться препятствием либо основанием для освобождения от исполнения заказчиком своих обязательств. Обратное означало бы получение ответчиком результатов услуг без предоставления встречного эквивалентного исполнения, что недопустимо в силу общих начал и принципов гражданского законодательства.

Между тем, из материалов дела следует, что истцом выставлялся счет № 34 от 14.05.2021  на сумму  19 905 902 руб. 67 коп., по которому в последующем ответчиком на основании платежного поручения № 1141 от 19.07.2021 г. была произведена оплата в сумме 5 000 000 руб., при этом в графе платежного поручения «Назначение платежа» указан счет № 34 от 14.05.2021.

Изложенное опровергает доводы ответчика о том, что истцом счет для оплаты выполненных работ в его адрес не направлялся. 

В силу статей 1, 9, 10 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Добросовестность участников гражданских правоотношений разумность их действий предполагаются.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для освобождения ООО «Южный центр судостроения и судоремонта» от обязанности по оплате выполненных истцом работ.

Исходя из фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований на сумму 14 905 901 руб. 66 коп.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Представленные в материалы дела доказательства судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, мотивированы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в документарном виде по ходатайству стороны в срок не превышающий пяти дней.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 06 октября 2022 года по делу №А06-6200/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Южный центр судостроения и судоремонта», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                       Н. В. Савенкова

 

Судьи             А.Ю. Самохвалова

 

В.Б. Шалкин