ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

15.02.2024

                       Дело N А40-58610/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2024

Полный текст постановления изготовлен 15.02.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Коротковой Е.Н., Савиной О.Н., 

при участии в заседании: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 14.09.2020, заключенный между должником и ООО «Строй.Центр» и применении последствий его недействительности в рамках дела о банкротстве ООО «АСК АЛЬФА»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2022 ООО «АСК АЛЬФА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 14.09.2020, заключенного между ООО «АСК АЛЬФА» и ООО «Строй.Центр», применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортных средств от 14.09.2020, заключенный между ООО «АСК АЛЬФА» и ООО «Строй.Центр» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Строй.Центр» возвратить в конкурсную массу ООО «АСК АЛЬФА» следующее имущество: LADA 212140, LADA 4Х4 XTA212140J2324168, 2018 г.в., госномер 

<

***>; Бронто 212140-0000070, X6D212141J9002633, 2018 г.в., госномер 

<

***>; LADA Largus, 2018 г.в., госномер 

<

***> по стоимости 244 500 руб. Также с ООО «Строй.Центр» в пользу ООО «АСК АЛЬФА» взысканы денежные средства в размере 515 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции  отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023, ссылаясь на допущенные судом апелляционной инстанции  нарушения норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

ООО «Строй.Центр» направило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. 

Также от ООО «Строй.Центр» поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указано об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в силу следующего.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утратевозможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления N 63).

Как установлено судами на основании материалов дела, 14.09.2020 между ООО «АСК АЛЬФА» и ООО «Строй.Центр» был заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник продал ответчику следующие три транспортных средства:

- LADA 212140, LADA 4Х4 XTA212140J2324168, 2018 г.в., госномер 

<

***> по стоимости 147 200 руб.;

- Бронто 212140-0000070, X6D212141J9002633, 2018 г.в., госномер 

<

***> по стоимости 274 800 руб.;

- LADA Largus, 2018 г.в., госномер 

<

***> по стоимости 244 500 руб.

Судами установлено, что заявление о признании ООО «АСК АЛЬФА» банкротом принято Арбитражным судом города Москвы определением от 25.03.2022. Оспариваемая сделка совершена 14.09.2020, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, исходил из того, что конкурсным управляющим должника  представлено достаточно доказательств наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, с выводами суда первой инстанции не согласился, поскольку пришел к выводу, что конкурсным управляющим  в материалы дела не представлено всей совокупности доказательств, подтверждающих обстоятельства, подлежащие установлению при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В частности, конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий, заявляя о причинении имущественного вреда правам кредиторов, ссылался на то, что транспортные средства были реализованы должником по заниженной стоимости. Поскольку  стоимость трех автомобилей по спорному договору купли-продажи составила 666 500 руб. В то время как, согласно представленным конкурсным управляющим документам общая рыночная стоимость спорных транспортных средств составляет 1 598 000 руб., что подтверждается справкой ООО «Правовой Центр Южного Федерального округа» от 28.03.2023.

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено и принято во внимание при вынесении обжалуемого судебного акта ответчик в материалы дела предоставил отчеты Агентства Независимой Оценки и Экспертизы «Фортуна» NР0013/09-2020 от 14.09.2020, NР0015/09-2020 от 14.09.2020, NР0014/09-2020 от 14.09.2020, согласно которым рыночная стоимость транспортных средств БРОНТО 212140-0000070, регистрационный номер знак 

<

***> 1234, дата выпуска 2018 г., LADALARGUS регистрационный номер знак 

<

***> дата выпуска 2018 г., LADA 212140, регистрационный номер знак 

<

***> дата выпуска 2018 г., составляет 276 000 руб., 245 000 руб., 146 000 руб. соответственно.

Также ООО «Строй.Центр» представило в материалы дела диагностические карты по выявленным недостаткам у спорных транспортных средств, согласно которым автомобили имели ряд технических недостатков.

Согласно пояснениям ответчика именно указанные документы были учтены сторонами при согласовании стоимости отчуждаемых транспортных средств.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий, ссылался на то, что ответчик фактически не уплатил денежные средства за приобретенные транспортные средства.

В свою очередь согласно пояснениям ООО «Строй.Центр», расчеты по спорному договору осуществлялись путем зачета встречных однородных требований. 

Суд апелляционной инстанции, проверяя приведенные доводы и возражения, установил, что в материалы дела не представлены  соответствующие доказательства, подтверждающие оплату. Между тем, правомерно указал, что  в случае, если договор купли-продажи со стороны ответчика не был исполнен это не свидетельствует о недействительности данного договора, а означает лишь наличие у конкурсного управляющего права направить соответствующее заявление о взыскании денежных средств с ООО «Строй.Центр» за отчужденные должником автомобили.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик  был осведомлен о  том, что  в спорный период должник имел не исполненные обязательства перед  кредиторами, находился в состоянии неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также  относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника),  приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, учитывая, что конкурсный управляющий не привел никаких доводов о наличии у спорного договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки с целью причинения вреда, оснований для применения ст. 10 и 168 ГК РФ, не имеется.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу N А40-58610/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяН.М. Панькова 

Судьи: Е.Н. Короткова

О.Н. Савина