ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-64713/2024

25 апреля 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей   Аталиковой З.А.,  Беловой А.Р.,   

при участии в судебном заседании:

от AS «PNB Banka» (АО «ПНБ Банк») – ФИО1, дов. от 11.06.2024

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве – ФИО2, дов. от 09.01.2025

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

AS «PNB Banka» (АО «ПНБ Банк») в лице администратора неплатежеспособности Виго Крастиньш

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2024 и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025

по исковому заявлению AS «PNB Banka» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о признании незаконным решения

третье лицо: Компания «Thermlan Limited»

УСТАНОВИЛ:

AS «PNB Banka» в лице администратора неплатежеспособности Виго Крастиньша (далее - Банк) обратился в Арбитражный суд города Москвы  с заявлением к МИ ФНС России № 46 по г. Москве (далее – Инспекция) о признании незаконным решения от 15.03.2024 № 60159А о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об ООО «Каланчевская 13»; об обязании восстановить запись о залоге 100% доли компании «THERMLAN LIMITED» в уставном капитале ООО «Каланчевская 13» в пользу Банка.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена компания «THERMLAN LIMITED» (Республика Кипр) (далее - компания Термлан).

Арбитражный суд города Москвы решением от 26.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025, отказал в удовлетворении требований.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, Банк обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 и принять новый судебный акт, которым признать незаконным решение Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве № 60159А от 15.03.2024 (запись № 14 от 15.03.2024 г. ГРН 2247702799672) о погашении залога АО «Норвик банк» (на данный момент AS «PNB Banka») в отношении долей ООО «Каланчевская 13» (ОГРН 

<

***>); обязать Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве восстановить в ЕГРЮЛ запись о залоге АО «Норвик банк» (на данный момент AS «PNB Banka») в отношении долей ООО «Каланчевская 13» (ОГРН 

<

***>), поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. Отзыв на кассационную жалобу в установленном порядке не направлен. В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Банка поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Представитель Инспекции Федеральной возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.09.2015 между Банком (займодавец) и иностранной компанией «PODMAX LIMITED» (далее - компания Подмакс, заемщик) заключен договор займа, в соответствии с которым Банк предоставил компании заем в размере 15 633 270 евро на приобретение 99,917 % доли в уставном капитале ООО «Балтикс», 99,999921 % доли в уставном капитале ООО «Профпроект», а также100% акций компании Термлан, которой, в свою очередь, принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО «Каланчевская 13».

 Истец указал, что с целью гарантии возврата предоставленных Банком компании Подмакс денежных средств был заключен ряд обеспечительных сделок, в том числе договор залога принадлежащей компании Термлан доли в уставном капитале ООО «Каланчевская 13». В ЕГРЮЛ 15.03.2016 внесена запись за государственным регистрационным номером 7167746398373 о передаче указанной доли в залог Банку.

В Инспекцию 09.02.2024 поступило заявление, подписанное представителем компании Термлан по доверенности ФИО3, о государственной регистрации прекращения права залога Банка в отношении принадлежащей ей доли в ООО «Каланчевская 13».

По результатам рассмотрения указанного заявления, приложенных к нему документов, а также представленных Банком возражений, Инспекцией принято решение 15.03.2024 № 60159А о государственной регистрации изменения сведений ЕГРЮЛ об ООО «Каланчевская 13» в части прекращения права залога Банка в отношении доли компании Термлан в указанном обществе, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2247702799672.

Банк полагает, что государственная регистрация прекращения права залога произведена в отсутствие для этого законных оснований, в связи с чем оспариваемое решение, по мнению Банка, подлежит признанию недействительным, что послужило основанием для предъявления заявленных по настоящему делу требований.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальныхпредпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 8,  12, 51, 334, 352 ГК РФ, статей 198, 200, 201 АПК РФ, статей 5, 9, 17, 25 Закона № 129-ФЗ, статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приняли во внимание разъяснения, приведенные в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и обоснованно исходили из законности действий налогового органа, а также отсутствия совокупности условий для признания оспариваемого решения недействительным, ввиду его принятия Инспекцией в соответствии с положениями Федерального закона № 129-ФЗ.

Суды учли, что заявление было подано уполномоченным на то лицом при наличии соответствующей доверенности; для государственной регистрации испрашиваемых изменений были представлены все необходимые документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ, соответствующие требованиям статьи 9 Закона №129-ФЗ; у Инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.

Суды отметили, что Инспекция, как регистрирующий орган, права и законные интересы Банка не нарушала, а исполняла возложенную на нее Законом №129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий.

Доводы Банка о том, что принятые по делам № А40-263938/20 и № А40-263943/20 судебные акты, вопреки выводу суда первой инстанции, не содержат выводов о недействительности именно договора залога от 04.03.2016 № 03503/4, в связи с чем у Инспекции, по мнению Банка, отсутствовали основания для государственной регистрации прекращения права залога, возникшего у Банка на основании указанного договора, были рассмотрены апелляционным судом и отклонены с указанием на то обстоятельство, что несмотря на то, что судебными актами по делам№ А40-263938/20 и № А40-263943/20 прямо не установлена недействительность договора залога долей, заключенного между Банком и компанией Термлан, однако в указанных судебных актах рассматривались обеспечительные сделки, участниками которых являлись Банк, ООО «Балтикс» и ООО «Каланчевская 13»; предметом данных сделок, как и предметом спорного договора залога, заключенного между Банком и компанией Термлан, является обеспечение исполнения обязательств компании Подмакс по договору займа от 30.09.2015; при этом судами при рассмотрении требований Банка, основанных на указанных сделках установлено, что обязательства, на обеспечение исполнения которых были направлены указанные сделки, являлись фиктивными, опосредовали транзитное перечисление денежных средств между аффилированными лицами, в связи с чем у должников отсутствовала как разумная деловая цель, так и экономическая целесообразность в установлении обеспечительных обязательств; учитывая наличие в указанных судебных актах выводов о недействительности (фиктивности) заемных обязательств, обеспечивающий их залог принадлежащей компании Термлан доли в ООО «Каланчевская 13» также является недействительным.

Вопреки доводам Банка, оснований для вывода о том, что регистрирующий орган в нарушение действующего законодательства неправомерно погасил запись о залоге в отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о признании его недействительным, по материалам дела не усматривается.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

 Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по делу № А40-64713/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья                                                    Е.В. Немтинова  

Судьи                                                                                                 З.А. Аталикова

                                                                                                                      А.Р. Белова