ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23402/2022

Дело № А41-41121/22

30 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 ноября 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>): представитель ФИО3 по доверенности от 07.05.2022, паспорт, диплом;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «ТракХолдинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель ФИО4 по доверенности от 28.06.2022, паспорт, диплом;

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк автолизинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТракХолдинг» на решение Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2022 года по делу № А41-41121/22, по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ТракХолдинг», при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк автолизинг», об обязании передать транспортное средство,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТракХолдинг» (далее - ООО «ТракХолдинг», ответчик), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк автолизинг» (далее - ООО «Газпромбанк автолизинг»), с требованием об обязании передать транспортное средство - КАМАЗ 54901 по договору купли-продажи № ДКП-69109-21/1 от 02.12.2021, в редакции дополнительного соглашения № 1 № ДКГТ- 69109-21-ДС-1 от 09.12.2021 (т. 1 л.д. 3-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.10.2022 по делу № А41-41121/22 требования ИП ФИО2 удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 60-62).

Не согласившись с решением суда, ООО «ТракХолдинг» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 02.12.2021 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «ТракХолдинг» был заключен договор купли-продажи № ДКП-69109-21/1 в редакции дополнительного соглашения № ДКП-69109-21-ДС-1 от 09.12.2021 (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель приобрести в собственность транспортное средство - КАМАЗ 54901 в количестве 1 единицы, именуемое далее «имущество».

Согласно п. 1.2 договора купли-продажи имущество по договору купли-продажи приобретается покупателем в целях дальнейшей передачи ИП ФИО2, ИНН 

<

***> во временное владение и пользование по договору финансовой аренды (лизинга) ДЛ-69109-21 от 16 ноября 2021 года (далее - договор лизинга).

8 800 000,00 (Восемь миллионов четыреста тысяч и 00/100) руб., в том числе НДС 20%, цена единицы имущества указана в приложении № 1 к договору купли-продажи. 

Оплата по договору производится на основании счетов продавца в следующем порядке (п. 2.3 договора купли-продажи):

- 5,00% от общей стоимости имущества, указанной в п. 2.1 договора, в размере 440 000,00 (четыреста сорок тысяч и 00/100) руб. в т.ч. НДС (20%) оплачивается в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания сторонами настоящего договора и получения покупателем от лизингополучателя первой части авансового платежа по договору лизинга;

- оставшиеся 95,00% от общей стоимости имущества, указанной в п. 2.1 договора купли-продажи, в размере 8 360 000,00 (восемь миллионов триста шестьдесят тысяч и 00/100) руб. в т.ч. НДС (20%) оплачиваются в течение 3 (трех) банковских дней с даты подписания продавцом и покупателем акта осмотра имущества по форме, предусмотренной приложением № 3 к договору купли-продажи, и получения покупателем от лизингополучателя полной суммы авансового платежа по договору лизинга.

При отсутствии требования покупателя о необходимости осмотра имущества с составлением акта осмотра имущества, в соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи, оплата производится в течение 3 (трех) банковских дней с даты получения покупателем уведомления продавца о готовности имущества к передаче и получения покупателем от лизингополучателя полной суммы авансового платежа по договору лизинга.

Во исполнение договора купли-продажи покупателем на счет продавца были перечислены денежные средства в размере 440 000,00 руб. в предусмотренные договором купли-продажи сроки, что подтверждается платежным поручением № 56605 от 14.12.2021.

Таким образом, покупатель надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору купли-продажи.

Согласно п. 3.2 договора купли-продажи, имущество должно быть передано покупателю в срок, согласно приложению № 1.

Приложением № 1 к договору купли-продажи установлены сроки поставки в течение 30 дней с момента внесения покупателем оплаты, в соответствии с п. 2.3.1 договоров купли-продажи.

Как указал истец, ООО «ТракХолдинг» от передачи транспортного средства уклонилось. 

13.05.2022 ответчику направлена досудебная претензия с требованием о передаче транспортного средства КАМАЗ 54901.

В ответ на претензию 18.05.2022 исх. № 048/22ТХ2 ООО «ТракХолдинг» направило уведомление об отказе от исполнения договора в связи с наличием обстоятельств непреодолимой силы.

Поскольку реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Судом первой инстанции установлено, что во исполнение договора купли-продажи покупателем на счет продавца были перечислены денежные средства в размере 440 000,00 руб. в предусмотренные договором купли-продажи сроки, что подтверждается платежным поручением № 56605 от 14.12.2021.

Ответчик в сроки, установленные договором, транспортное средство не передал. Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы продавец не смог передать товар покупателю. Наличие данных обстоятельств засвидетельствовано Торгово-промышленной палатой Московской области, на основании чего выдано заключение № 2022-ФМ-28 от 11.04.2022.

О наступлении форс-мажора ООО «ТракХолдинг» уведомило покупателя и лизингополучателя, а после получения подтверждающего заключения ТПП МО направило его скан-копию с предложением рассмотрения вопроса по расторжению договора, т.к. на тот момент объективных факторов, дающих основание полагать, что обстоятельства непреодолимой силы отпадут, не имелось.

В соответствии с п. 5.1 договора стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, если докажут, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, т.е. чрезвычайных и непредотвратимых в данных условиях обстоятельств (форс-мажор), если эти обстоятельства непосредственно стали причиной невыполнения обязательств. Аналогичные положения содержатся и в п. 3 ст. 401 ГК РФ.

В качестве обстоятельств непреодолимой силы, ответчик указал, что продавец не мог предвидеть наступление обстоятельств, вызванных введением международных экономических санкций в отношении производителя товара ПАО «КАМАЗ», а именно отказа от сотрудничества с ним германского автоконцерна DaimlerTruck AG, остановки поставки комплектующих и производства грузовиков в рамках совместного предприятия DK RUS, остановки поставки полупроводников тайваньскими компаниями, полной остановки поставки комплектующих из стран Евросоюза, США и иных стран, присоединившихся к санкциям. Комплектация транспортного средства, предполагавшегося к поставке по договору, включает в себя оснащению двигателем, состоящим из большого количества иностранных комплектующих, трансмиссией ZF, задним мостом Daimler, топливной системой Bosch производства иностранных компаний из числа стран, которыми были введены санкции. Введение международных санкций в отношении производителя в части полного отказа от поставки необходимых при производстве товара комплектующих является обстоятельством непреодолимой силы, которое не могло быть разумно предвидено стороной договора и имеет при данных условиях чрезвычайный и непредотвратимый характер.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о наличии обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих исполнению договора.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения лизингодателем и продавцом договора купли-продажи, дополнительного соглашения к нему, а также по состоянию на 12.01.2022 - крайний день передачи имущества покупателю в соответствии с договором купли-продажи отсутствовали какие-либо обстоятельства непреодолимой силы, которые объективно могли бы препятствовать исполнению ООО «ТракХолдинг» обязательств по договору купли-продажи.

В силу п. 5.2 договора купли-продажи к форс-мажорным обстоятельствам относятся такие события, как: наводнение, взрыв, землетрясение, шторм, оседание почвы, иные явления природы, эпидемия, а также война или военные действия, принятие органом государственной власти или управления нормативного акта, повлекшего невозможность исполнения настоящего договора. К обстоятельствам непреодолимой силы (форс-мажор) не могут быть отнесены предпринимательские риски, такие как нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения обязательств товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств, а также финансово-экономический кризис, изменение валютного курса, девальвация национальной валюты, преступные действия неустановленных лиц, если условиями договора прямо не предусмотрено иное, а также другие обстоятельства, которые стороны договорных отношений исключили из таковых. Ответчик в подтверждение доводов о наличии обстоятельств непреодолимой силы представил заключение Торгово-промышленной палаты Московской области № 2022-ФМ28 от 11.04.2022.

Вместе с тем в силу п. 2.3 положения «О порядке свидетельствования Торгово-Промышленной палаты Российской Федерации обстоятельств форс-мажора», утвержденным постановлением Правления Торгово-промышленной палаты Российской Федерации от 30 сентября 1994 года № 28-4, свидетельствование обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор) осуществляется путем оформления и выдачи сертификата о форс-мажоре.

ООО «ТракХолдинг» сертификат о форс-мажоре не получало, в материалы дела не представило, следовательно, факт наличия обстоятельств непреодолимой силы не доказан.

Договором купли-продажи № ДКП-69109-21/1 от 02.12.2021 ТПП по месту нахождения ООО «ТракХолдинг» не установлена в качестве специального органа, чье заключение о наличии или отсутствии факта непреодолимой силы освобождало бы ООО «ТракХолдинг» от обязанностей по исполнению договора.

Таким образом, наличие обстоятельств непреодолимой силы не подтверждено допустимыми доказательствами, транспортное средство должно было быть изготовлено и передано задолго до введения международных санкций, ответчик как до отказа от исполнения договора, так и в настоящее время осуществляет продажу транспортных средств модели КАМАЗ 54901, то есть имеет возможность исполнить свои обязательства по спорному договору.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно удовлетворил иск.

Доводы ответчика со ссылкой на заключение Торгово-промышленной палаты Московской области от 11.04.2022 были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены с указанием на то, что наличие обстоятельств непреодолимой силы не подтверждено допустимыми доказательствами, транспортное средство должно было быть изготовлено и передано задолго до введения международных санкций.

Доводы ответчика о том, что договором купли-продажи не была предусмотрена передача транспортного средства лизингополучателю, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку  в соответствии с п. 1.3 договора купли-продажи № ДКП-69109-21/1, а также ст. 670 ГК РФ, п. 2 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 №1 64-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.10.2022 по делу № А41- 41121/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б.  Беспалов

Э.С.  Миришов