АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 октября 2023 года

Дело №

А56-50631/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей  Мирошниченко В.В., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» - ФИО1 (доверенность от 10.04.2023), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 19.10.2020),

рассмотрев 16.10.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по делу                   № А56-50631/2020/тр.7, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа», адрес: 197110, СанктПетербург, Петрозаводская ул., д. 13, лит. А, пом. 27Н,                         ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), введена процедура наблюдения; в должности временного управляющего суд утвердил ФИО5.

Решением от 16.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Общество с ограниченной ответственностью «СПб Ойл», адрес: 197350, Санкт-Петербург, муниципальный округ Коломяги, пр. Королева, д. 63, корп. 2, лит. А, кв. 293, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), 29.05.2021 обратилось с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                     АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере  107 837 296 руб. 43 коп.

Определением от 30.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2022 определение от 30.01.2022 и постановление от 19.04.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 29.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.07.2023, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационных жалобах Компания и ее  бывший руководитель и единственный участник ФИО4 (Санкт-Петербург)  просят отменить определение от 29.05.2023 и постановление от 31.07.2023, вынести по делу новый судебный акт. 

Как указывают податели жалоб,  выводы судов о наличии в данном случае соглашения о покрытии являются необоснованными, суды неправильно применили правовые позиции, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020).

Кроме того, полагают податели жалоб, неплатежеспособность Общества опровергается материалами дела.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО2 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель ФИО2  против удовлетворения жалоб возражала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявленного требования Компания указала, что ею (заимодавцем) и Обществом (заемщиком) заключены договоры займа от 13.11.2017 № 1 и от 31.05.2018 № 15, согласно которым заимодавец обязуется передать в собственность заемщика денежные средства, а заемщик обязуется возвратить их заимодавцу в полной сумме в срок и на условиях, предусмотренных договором займа.

По утверждению Компании, она перечислила денежные средства по договорам займа третьим лицам во исполнение обязательств Общества перед ними; Общество денежные средства не возвратило.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 10, статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 313, статьи 365, пункта 1 статьи 807, пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», правовыми позициями, изложенными в пункте 5 Обзора от 29.01.2020, в определениях Верховного Суда Российской Федерации  от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 и от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, суды пришли к выводу о том, что в данном случае погашение Компанией обязательства должника перед внешним кредитором обусловлено наличием скрытого от суда договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы посредством осуществления Компанией платежа в пользу внешнего кредитора должника, в связи с чем отказали в удовлетворении требования.

Выводы судов основаны на надлежащей оценке выписок по расчетному счету Компании за 2018 год. В частности судами  установлено, что на ее счет поступили денежные средства от обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Приматорг», «Скадар», «Зуммер», «Сибтэк-трединг», «Наутик Ойл», «СибВестнефтепродукт», «Питер Норд», «Транзит Ойл», «Корпорация Уралнефть» и другие, в назначении платежа указано «за нефтепродукты», «за ГСМ». Общая сумма денежных средств, поступивших на расчетный счет Компании за 2018 год, составляет 1 568 281 159 руб. Впоследствии денежные средства распределялись между группой компаний «Корпорация Роснефтегаз»,  также перечислялись или производились платежи третьим лицам за организации, входящие в группу компаний «Корпорация Роснефтегаз», в том числе за ООО «Фирма Макс», ООО «Ямалнефть», ООО «Корпорация Роснефтегаз» и за Общество. В свою очередь на счет Компании поступили денежные средства от аффилированных компаний обществ с ограниченной ответственностью «Ямалнефть» (16.05.2018 - 8 млн руб., 19.05.2018 - 2 млн руб., 23.05.2018 - 1 млн руб., 26.05.2018 - 7 млн руб., 01.06.2018 -                                      48 347 735 руб., 04.06.2018 - 5 832 000 руб. и т.д.), «Топ Ойл» (05.04.2018 -                   1,5 млн руб., и т.д.), «АЗС-2» (26.02.2018 - 1 000 000 руб. и т.д.), «Роснефтегаз Харп» (06.11.2018 - 900 000 руб. и т.д.) в общем размере свыше                                 107 837 296 руб.

Суды обоснованно указали, что  кредитор не опроверг доводы Общества об отсутствии надлежащих доказательств перечисления денежных средств именно по требованиям последнего: не представил письма (распоряжения) Общества о необходимости произвести платеж с указанием получателя и суммы перечисления, письма (распоряжения), подтверждающие правомерность выполнения банковских платежей.

Судами также принято во внимание, что на момент совершения Компанией платежей в пользу третьих лиц за должника банковские счета Общества были арестованы и в его отношении было возбуждено сводное исполнительное производство, в связи с чем Общество не могло самостоятельно осуществлять платежи по исполнению обязательств перед своими кредиторами.

Кассационный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что в рамках указанной группы компаний существует свободное внутригрупповое движение денежных средств, которое и не подразумевает реального их передвижения, как это происходит между независимыми лицами; денежные средства остаются в сфере контроля бенефициаров.

Наличие аффилированности и вхождения кредитора и должника в одну группу подтверждено материалами дела № 1-9/2021, которым Новоуренгойским городским судом Ямало-Ненецкого автономного округа вынесен приговор от 29.10.2021 в отношении ФИО2, что верно учтено судами. В частности, установлено, что ФИО2 для осуществления предпринимательской деятельности создал юридические лица (как лично, так и совместно с иными лицами), им лично или по его указанию подконтрольными юридическими и физическими лицами приобретены доли в уставных капиталах юридических лиц: ООО «Фирма «Макс», ООО «Севержелдортранс», ООО «Корпорация Роснефтегаз», ООО «Корпорация «Рост нефти и газа», ООО «Ямалнефть, ООО «АЗС-1», ООО «АЗС-2», ООО «АЗС-З», ООО «АЗС-4», ООО «Магистраль» и иных аффилированных лиц (стр. 1-4, приговора суда). Директорами аффилированных компаний назначались зависимые от ФИО2 лица из числа работников взаимосвязанных компаний, входящих в группу компаний «Корпорация Роснефтегаз». 

Означенные обстоятельства кредитором не опровергнуты.

Суды обоснованно указали на наличие общего для всей группы конечного бенефициара, на перемещение активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующее исполнение обязательства должника членом группы и обычную природу взаимодействия аффилированных лиц (предполагающую, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), на погашение Компанией задолженности должника в рамках договора о покрытии в счет компенсации за изъятые у должника ранее кредитные ресурсы в пользу одного из членов группы.

Вопреки мнению подателей кассационных жалоб,  вывод судов о том, что в данном случае имеет место погашение аффилированным лицом долга Общества  перед внешним кредитором (статья 365 ГК РФ, первый - тринадцатый пункта 5 Обзора от 29.01.2022) является обоснованным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной  судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по делу № А56-50631/2020/тр.7 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» - без удовлетворения. 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

В.В. Мирошниченко

А.Э. Яковлев