Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42732/2021

13 февраля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской  О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Фотострана" (адрес: 197046, Санкт-Петербург, Певческий пер., д. 12, литера а, пом. 2-н, ч. пом. 3, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 10.12.2015); 

ответчик: 1. ФИО2; 

2. ФИО3;

 3. ФИО4

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании 511 000 руб. 

при участии

- от истца: ФИО5 по доверенности от 06.09.2021;

- от ответчика: 1.,2., 3. не явились (извещены);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фотострана" (далее – истец, Общество)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности общества с ограниченной ответственностью "Кликнет" (ОГРН 

<

***>; далее - Компания), взыскании 511 000 руб. задолженности. 

Определением от 07.10.2021 привлечен к участию в деле в качестве соответчика ФИО4.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчиков.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Компания создана 25.05.2011. По состоянию на 24.04.2015 участниками Компании являлись ФИО4, ФИО6, ФИО7, что следует из протокола общего собрания участников от 24.04.2015 № 1/2015. В 2018 году ФИО6, ФИО7 направили заявления о выходе из участников Компании. Решением от 21.01.2019 № 1/2019 перешедшие к Обществу доли в уставном капитале ФИО6, ФИО7 в связи с их выходом распределены единственному участнику ФИО4 Решением от 08.08.2019 № 3 единственного участника Компании на основании заявления о принятии и внесении дополнительного вклада в Компанию принят ФИО8, распределены доли в уставном капитале: ФИО4 – 92,59%, ФИО8 – 7,41%. 22.08.2019 составлено нотариально удостоверенное заявление ФИО4 о выходе из Компании. ФИО3 с 2019 года  являлась генеральным директором Компании. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2019 по делу № А56-77545/2019 с Компании в пользу Общества взыскано                 511 000 руб. задолженности, 13220 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

17.12.2019 решение суда от 14.11.2019 по делу № А56-77545/2019 вступило в законную силу.

10.01.2019 Обществу выдан исполнительный лист.

12.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (Компании) в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее –  Закон № 129-ФЗ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно  выписке из ЕГРЮЛ на момент исключения Компании из ЕГРЮЛ участником  Компании являлся – ФИО9 (7.41% размер доли в уставном капитале); генеральным директором ФИО3

Общество, ссылаясь на наличие у Компании перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Каких-либо доказательств противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности в действиях (бездействии) ответчика, повлекших неисполнение обязательств Компанией, в материалы дела не представлено.

Наличие у Компании непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Таким образом, истцом не доказано, что неисполнение судебного акта было обусловлено именно действиями ответчиков.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц,  принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие доказательств наличия  совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенной из ЕГРЮЛ Компании, требование Общества удовлетворению не подлежит. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.