АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 января 2023 года

Дело №

А56-27973/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Куприяновой Е.В.,                  Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» ФИО1 (доверенность от 24.02.2022), 

рассмотрев 17.01.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мой дом» и общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу № А56-27973/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Интерлизинг», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось с иском к ООО «Мой дом», адрес: 165150, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания 1), и ООО «Инвест-Сервис», адрес: 165210, 

<

...>,                                        ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания 2), о взыскании                   1 307 400,24 руб. задолженности по оплате лизинговых платежей по договорам лизинга от 12.12.2019 № ЛД-78-3388/19, от 30.12.2021 № ЛД-78-8289/21 (далее – договоры лизинга) по состоянию на 14.03.2022, досрочно лизинговых платежей в общем размере 1 307 400,24 руб. за два срока подряд по договорам лизинга от 12.12.2019 № ЛД-78-3388/19 за апрель – май 2022 г., от 30.12.2021                               № ЛД-78-8289/21 за март – апрель 2022 г., 301 778,21 руб. неустойки (пени) по договорам лизинга по состоянию на 14.03.2022 и пени с 15.03.2022 по дату фактического исполнения обязательств по договорам лизинга, исходя из ставки 0,3% от суммы неисполненного обязательства по уплате лизинговых платежей за каждый день просрочки, а также 37 483 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В связи с частичным погашением долга Общество уточнило размер исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 23.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.10.2022, в пользу Общества с Компаний 1 и 2 взыскано солидарно 285 442,36 руб. задолженности по платежам договору лизинга от 12.12.2019 № ЛД-78-3388/19 по состоянию на 16.06.2022, 736 515,80 руб. задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга от 30.12.2021 № ЛД-78-8289/21 по состоянию на 16.06.2022,                  477 855,78 руб. неустойки (пени) по договорам лизинга по состоянию на 16.06.2022, а также пени, начисляемые с 17.06.2022 по дату фактического исполнения обязательств по договорам лизинга, исходя из ставки 0,3% от суммы неисполненного обязательства по уплате лизинговых платежей за каждый день просрочки; с Компании 1 и Компании 2 в пользу Общества взыскано по 18 741,5 руб. в возмещение расходов на уплату госпошлины.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания 1 и Компания 2 обратились в суд кассационной инстанции с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просят отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению Компании 1, суд апелляционной инстанции необоснованно пришел к выводу о подсудности данного спора Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, поскольку соглашение о договорной подсудности и передаче споров в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках договоров лизинга сторонами достигнуто не было, его письменная форма не соблюдена, в связи с чем исковые требования подлежали предъявлению в Арбитражный суд Архангельской области – по месту нахождения обоих ответчиков. 

Компания 2 полагает, что требование к ней как к поручителю о взыскании лизинговых платежей и штрафных санкций по договору лизинга от 30.12.2021                № ЛД-78-8289/21 необоснованно, поскольку Компания 2 договор поручительства от 30.12.2021 № ПЮ-78-8289/21 не заключала и не подписывала; апелляционный суд необоснованно приобщил к материалам дела платежное поручение от 24.02.2022 № 828 и письмо от 25.02.2022, представленные Обществом лишь на стадии апелляционного рассмотрения.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Компании 1 и 2 надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Общество (лизингодатель) и Компания 1 (далее – лизингополучатель) заключили следующие договоры финансовой аренды (лизинга): 

- договор лизинга от 12.12.2019 № ЛД-78-3388/19 (далее – Договор лизинга 1), 

- договор лизинга от 30.12.2021 № ЛД-78-8289/21 (далее – Договор лизинга 2). 

Согласно пункту 1 договоров лизинга Общество обязалось приобрести в собственность указанное Компанией 1 имущество у определенного ею поставщика и предоставить Компании 1 это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к Компании 1 права собственности на предмет лизинга, а Компания 1 – уплачивать Обществу лизинговые платежи в соответствии с графиками платежей.

Неотъемлемой частью Договора лизинга 1 являются Условия договоров финансовой аренды версия 1.0 от 24.04.2019 (далее – Условия) (пункт 2 Договора лизинга 1, приложение № 6 к Договору лизинга 1). 

Неотъемлемой частью Договора лизинга 2 являются Условия договоров финансовой аренды версия 4.0 от 12.04.2021 (далее – Условия) (пункт 2 Договора лизинга 2, приложение № 6 к Договору лизинга 2). 

При этом согласно условиям Договора лизинга 1 (пункт 21) до его подписания лизингополучатель ознакомлен с текстом Условий и протоколом осмотра интернет-страниц от 25.04.2019, составленным нотариусом Санкт-Петербурга, содержащим полный текст Условий. 

Условия договоров лизинга не противоречат закону. По всем условиям сторонами достигнуто соглашение в договорах лизинга и приложениях к нему, что подтверждено подписанием сторонами договоров лизинга. 

Все условия, прямо не предусмотренные в договорах лизинга, определяются в Условиях, являющихся приложением № 6 к договорам лизинга.

Согласно пункту 21 Договора лизинга 1 и пункту 22 Договора лизинга 2 лизингополучатель подписанием договора подтверждает, что до подписания договора лизинга лизингополучатель ознакомлен с текстом Условий. Подписание договора свидетельствует о том, что лизингополучатель ознакомлен с Условиями и с ними согласен. 

Договоры лизинга и Условия не были оспорены Компанией 1, не признавались недействительными.

В обеспечение надлежащего исполнения Компанией обязательств по договорам лизинга между Обществом и Компанией 2 (поручитель) были заключены договоры поручительства от 12.12.2019 № ПЮ-78-3388/19, от 30.12.2021 № ПЮ-78-8289/21, по условиям которых поручитель обязался перед лизингодателем отвечать полностью за исполнение лизингополучателем его обязательств перед лизингодателем, возникших из договоров лизинга, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В пункте 1.3 договоров поручительства указано, что поручитель отвечает перед лизингодателем в том же объеме, что и лизингополучатель, в частности, за уплату всех лизинговых платежей, пени, возмещение убытков, уплату неустойки, сальдо встречных обязательств, возмещение судебных издержек, в соответствии с законодательством РФ, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем. 

Согласно пункту 2.8 договоров поручительства поручитель дает согласие в случае изменения обязательства отвечать перед кредиторами на измененных условиях, в частности, в случае увеличения суммы договора лизинга по основаниям, указанным в пункте 1.2.6 договора, но не более 10% от суммы договора лизинга, если иное не будет оговорено отдельным соглашением к настоящему договору. 

В соответствии с пунктом 2.1 договоров поручительства поручитель обязался погасить полностью сумму задолженности по первому простому письменному требованию лизингодателя в течение срока, указанного в таком требовании. Указанное требование может быть предъявлено поручителю по электронной почте, телексу, факсу, с использованием курьерской связи, а также через специализированные организации связи. 

Компания 1 допускала систематические просрочки внесения лизинговых платежей по договорам лизинга в течение длительного периода времени.

Общество направило в адрес Компании 1 и поручителя претензии (требования) от 26.11.2021 № 2-Исх6633, от 24.02.2022 № 2-Исх7740, 2-Исх7739 с требованиями (предложениями): оплатить задолженность по лизинговым платежам по договорам лизинга, оплатить лизинговые платежи за два срока подряд, оплатить пени за просрочку уплаты лизинговых платежей. 

Оставление требований претензий Компанией 1 и Компанией 2 без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Компанией 1 после подачи Обществом искового заявления и принятия его к производству суда была произведена частичная оплата задолженности по лизинговым платежам по договорам лизинга; задолженность по неустойке (пене) Компанией 1 не оплачена.

При этом Компанией 1 допущены просрочки в оплатах платежей за новый расчетный период, срок оплаты по графику платежей которых наступил, а именно по Договору лизинга 1 платеж за июнь 2022 г. (срок оплаты по графику платежей - 01.06.2022), по Договору лизинга 2 платеж за май 2022 г. (срок оплаты по графику платежей - 20.05.2022).

По состоянию на 16.06.2022 задолженность Компании 1 по оплате лизинговых платежей по графику платежей по договорам лизинга составила                      1 021 958,16 руб., из которых: по Договору лизинга 1 – 285 442,36 руб., по Договору лизинга 2 – 736 515,80 руб.

По состоянию на 16.05.2022 общий размер неустойки (пени) по договорам лизинга составил 477 855,78 руб.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив ненадлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей и наличие обеспечения этих обязательств поручительством Компании 2 на основании действующих договоров поручительства, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 322, 329, 330, 363, 614 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ), удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции, установив направленность воли Компании 2 на заключение договора поручительства от 30.12.2021 № ПЮ-78-8289/21 во исполнение Договора лизинга 2, а также обстоятельства того, что договоры лизинга, договоры поручительства и Условия к договорам лизинга не были оспорены ответчиками и не признавались недействительными, поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

Как предусмотрено статьей 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В статье 363 ГК РФ определено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечает перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

При заключении договоров поручительства поручитель дал согласие отвечать перед кредитором за неисполнение Компанией 1 (должник) ее обязательств по договорам лизинга. Кроме того, стороны оговорили, что ответственность поручителя и должника является солидарной (пункт 1.4 договоров поручительства).

Вопреки доводу кассационной жалобы о незаключенности договора поручительства от 30.12.2021 № ПЮ-78-8289/21, письмом от 18.01.2021 № 7 Компания 2 гарантировала провести обеспечительный платеж в сумме 100 руб. с назначением платежа «Обеспечительный платеж по договору поручительства            № ПЮ-78-8289/21 от 30.12.2021» в течение 10 дней до 08.02.2022.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

В статье 330 ГК РФ предусмотрено право кредитора на получение неустойки, то есть денежной суммы, которая предусмотрена договором на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Установив факт нарушения лизингополучателем обязательств по договорам лизинга, суды обоснованно удовлетворили требования о взыскании долга и неустойки с лизингополучателя и поручителя.

В кассационной жалобе Компания 2 оспаривает судебные акты в той части, в которой они приняты о ее обязанностях отвечать перед лизингодателем в качестве поручителя по договору поручительства от 30.12.2021 № ПЮ-78-8289/21.

Между тем, доводы Компании 2 исследовались судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Совокупность представленных доказательств, в том числе входящая по электронной почте корреспонденция Компании 2 на электронный почтовый адрес Общества, подтверждающая обмен сторонами скан-копиями подписанных документов, гарантийное письмо от 18.01.2021 № 7, платежное поручение от 24.02.2022 № 828 и письмо от 25.02.2022 о назначении платежа от Компании 2, позволили апелляционному суду сделать вывод о заключении Компанией 2 договора поручительства от 30.12.2021 № ПЮ-78-8289/21.

Довод Компании 1 относительно нарушения судами правил подсудности также был предметом исследования апелляционного суда и обоснованно отклонен со ссылкой на положения статей 35 – 37 АПК РФ, пункт 11.1 Условий и пункт 5.6 договоров поручительства, согласно которым все споры по договорам лизинга и поручительства передаются на разрешение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Таким образом, суды двух инстанций, установив факт нарушения лизингополучателем обязательств по своевременной оплате лизинговых платежей по договорам лизинга, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных Обществом требований и взыскании с Компании 1 и Компании 2 в солидарном порядке в пользу Общества задолженности и договорной неустойки, предусмотренной пунктами 4.11 и 4.12 Условий. Расчеты задолженности и неустойки проверены судами и признаны верными.

Фактически доводы заявителей кассационных жалоб не свидетельствуют о незаконности судебных актов судов двух инстанций, основаны на ошибочном толковании законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Суд первой инстанции и арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ. Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу № А56-27973/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мой дом» и общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

 

Судьи

 

Е.В. Куприянова

 

Н.Н. Малышева