ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А39-2371/2017

12 октября 2017 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2017 года. 

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2017 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Большаковой О.А., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атяшево-Агро» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.05.2017 по делу № А39-2371/2017, принятое судьей Кшняйкиной Ю.А., по иску сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Маяк» к обществу с ограниченной ответственностью «Атяшево-Агро» о взыскании 1 489 024 руб. 08 коп., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Сельскохозяйственный потребительский снабженческо-сбытового кооператив «Маяк» (далее – СПССК «Маяк», Кооператив) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Атяшево-Агро» (далее – ООО «Атяшево-Агро», Общество) о взыскании 1 489 024 руб. 08 коп. задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.05.2017 по делу № А39-2371/2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с дополнением к ней), в которой просит судебный акт отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять по делу новый, отказав истцу в удовлетворении заявленных требований.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что истец не исполнил свои обязательства по передаче новому кредитору документов, удостоверяющих право требования. 

Пояснил, что сторонами при заключении договора не согласовано надлежащим образом уступаемое право, в связи с чем договор является незаключенным.

Полагает, что право требования к новому кредитору не перешло, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания с ООО «Атяшево-Агро» платы за уступаемое право требование. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил по доводам заявителя, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось определениями от 24.08.2017, от 14.09.2017.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.05.2015 между Кооперативом (кредитор) и Обществом (новый кредитор) заключен договор уступки права требования № 8, по условиям которого кредитор уступил, а новый кредитор получил право требовать от закрытого акционерного общества «Агро-Атяшево» (должник) оплаты задолженности в сумме 1 489 024 руб. 08 коп. по договору от 31.10.2013, заключенному между СПССК «Маяк» и ЗАО «Агро-Атяшево».

В разделе 3 договора от 30.05.2015 № 8 предусмотрен порядок оплаты передаваемых прав. Пунктом 3.2 стороны установили, что в качестве оплаты передаваемого требования ООО «Атяшево-Агро» в порядке зачета погашает задолженность СПССК «Маяк» в общей сумме 1 489 024 руб. 08 коп., а именно: по договору займа от 13.04.2011 в сумме 1 044 200 руб., по договору займа от 06.06.2011 в сумме 155 175 руб. 92 коп., по договору займа от 06.06.2011 в сумме 444 824 руб. 08 коп.

Пунктом 3.3 стороны установили, что в качестве оплаты по передаваемому требованию на основании настоящего договора, ЗАО «Агро-Атяшево» в порядке зачета погашает задолженность ООО «Атяшево-Агро» в общей сумме 1 113 916 руб. 11 коп., а именно: по договору займа от 28.05.2015 № 2 в сумме 1 489 024 руб. 08 коп.

В рамках рассмотрения дела № А39-6290/2015 о банкротстве СПССК «Маяк» определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.02.2017 по обособленному спору об оспаривании сделки должника сделка по зачету встречных однородных требований, совершенная между СПССК «Маяк» и ООО «Атяшево-Агро» на основании пункта 3.2 договора уступки права требования от 30.05.2015 № 8 на общую сумму 1 489 024 руб. 08 коп. признана недействительной.

03 марта 2017 года истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность за уступленное право требования по договору  от 30.05.2015 № 8 в сумме 1 489 024 руб. 08 коп., в удовлетворении которой истцу было отказано.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.02.2017 по делу № А39-6290/2015 сделка по зачету встречных однородных требований, совершенная между СПССК «Маяк» и ООО «Атяшево-Агро» на основании пункта 3.2 договора уступки права требования от 30.05.2015 № 8 признана недействительной.

Поскольку ответчик доказательств оплаты денежных средств за уступаемое право в полном объеме вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии задолженности в сумме 1 489 024 руб. 08 коп.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Доводы заявителя о незаключенности договора цессии, поскольку уступаемое право не определено, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условия договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор и другие материалы дела свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения, содержит определенные условия о характере передаваемого права требования.

Так, согласно договору кредитор уступает, а новый кредитор получает право требовать от ЗАО «Агро-Атяшево» (должника) оплаты задолженности в сумме 1 489 024 руб. 08 коп. по договору от 31.10.2013, заключенному между СПССК «Маяк» и ЗАО «Агро-Атяшево».

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  сторона, принявшая от другой стороны полное и или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Кодекса).

Из материалов дела усматривается, что сделка по уступке права требования сторонами исполнялась. 

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А39-6290/2015 ответчиком был представлен отзыв, в котором он полностью подтверждает заключение и действие договора уступки права требования долга от 30.05.2015 № 8, каких-либо доводов о неопределенности предмета договора ответчик не приводит.

Из определения Арбитражного суда Республики Мордовия по делу № А39-6290/2015 следует, что представитель ответчика в судебном заседании не опровергал как сам факт взаимных однородных обязательств сторон сделки, так и факт произведенного зачета. В материалы дела представлены копии документов, подтверждающих взаимные обязательства сторон, которые были прекращены зачетом, оригиналы представлены на обозрение суда.

В рамках настоящего спора в суде первой инстанции ответчик также не приводил доводов о незаключенности спорного договора.

В связи с этим суд апелляционной инстанции считает необходимым применить правило, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора («эстоппель»). 

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 Кодекса, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Непередача документов не свидетельствует о наличии оснований для признания договора цессии ничтожной сделкой. Ответчик не лишен права обратиться к истцу в установленном порядке о понуждении к представлению необходимых документов.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу их несостоятельности и необоснованности.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.05.2017 по делу № А39-2371/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атяшево-Агро» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный судВолго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Н.В. Устинова

 

Судьи

Е.Н. Наумова

 

О.А. Большакова