ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-167883/19

28 ноября 2022 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2022 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от  ИП ФИО1: не явилась, извещена

от ИП ФИО2: не явилась, извещена

от ООО «Вексель»: ФИО3, генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ)

от третьих лиц - ФИО4: лично, паспорт,

Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве: не явилась, извещена

при рассмотрении 22 ноября 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы  ФИО4

на решение от 27 декабря 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 13 сентября 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ИП ФИО1 к ИП ФИО2, ООО «Вексель» о признании договора недействительным,

третьи лица - ФИО4, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) и обществу с ограниченной ответственностью «Вексель» (далее – ООО «Вексель», ответчик) о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 02.03.2019 № 08/15-19, заключенного между ООО «Вексель» в лице генерального директора ФИО4 и индивидуальным предпринимателем ФИО2, на основании ст. ст. 166, 168 и п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Протокольным определением суда первой инстанции от 05 сентября 2019 года к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4. Протокольным определением суда первой инстанции от 31 октября 2019 года в порядке ст. 51 АПК РФ изменен процессуальный статус МИФНС № 46 по г. Москве с ответчика на третье лицо.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря 2019 года иск удовлетворен полностью. Суд первой инстанции признал недействительным договор об уступке права требования (цессии) от 02.03.2019 № 08/15-19, заключенный между ООО «Вексель» в лице генерального директора ФИО4 и ИП ФИО2.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря 2019 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО4, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.      

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

От ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

От ООО «Вексель» в лице ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу, от ФИО4 поступили возражения на отзыв, в приобщении которых к материалам дела отказано.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО4 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Вексель» в лице ФИО3 являющегося генеральным директором в соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ИП ФИО1, ИП ФИО2, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей  ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Вексель», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами, 23.11.2015 между ООО «Вексель» (арендодатель) и ИП ФИО1 (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества № 16/16, по которому в аренду ИП ФИО1 было передано нежилое помещение № 2 - левая половина здания магазина площадью 123,9 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07 декабря 2016 года по делу № А76-5366/2016 договор аренды от 23.11.2015 № 16/16 между сторонами расторгнут, с ИП ФИО1 в пользу ООО «Вексель» взыскан основной дол в размере 575 204 руб. 24 коп. и расходы на оплату государственной пошлины в размере 20 504 руб.

02.03.2019 между ООО «Вексель» (цедент) в лице генерального директора ФИО4 и ФИО2 (цессионарий) был заключен договор об уступке права требования (цессии) № 08/15-19, согласно которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования о взыскании с ИП ФИО1 (должник) задолженности по арендной плате в размере 1 635 480 руб., задолженности по неустойке по пункту 12.1 договора аренды № 16/16 недвижимого имущества от 23.11.2015 в размере 967 931 руб. 64 коп., задолженности по неустойке п. 12.4 договора аренды № 16/16 недвижимого имущества от 23.11.2015 в размере 746 187 руб. 75 коп.

В обоснование исковых требований истец указывает, что договор об уступке права требования (цессии) от 02.03.2019 № 08/15-19 в силу ст. 53, 168 и п. 1 ст. 183 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является недействительным, так как от имени ООО «Вексель» подписан неуполномоченным лицом ФИО4..

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 53, 166-168, 183, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что ФИО4 никогда не являлся генеральным директором ООО «Вексель», в связи с технической ошибкой, допущенной регистрирующим органом, в ЕГРЮЛ была ошибочно внесена запись в отношении сведений о генеральном директоре ООО «Вексель», так с 07.02.2019 по 04.03.2019 в едином государственном реестре юридических лиц генеральным директором ООО «Вексель» был указан - ФИО4, ФИО3 и ФИО4 являются братьями близнецами, МИФНС № 46 по г. Москве, признав свою ошибку, самостоятельно 04.03.2019 признала записи, внесенные в ЕГРЮЛ от 07.02.2019 недействительными; исходя из того что указанные обстоятельства подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела № А40-139674/19; учитывая, что документов, подтверждающих одобрение сделки уступки права требования непосредственно единоличным исполнительным органом ООО «Вексель» или лицом, уполномоченным в силу закона, учредительных документов или договора совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение, в деле не имеется, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований. 

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы ФИО4, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые ФИО4 при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ФИО4 основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ФИО4 с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря 2019 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2022 года по делу № А40-167883/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова

 

Судьи:                                                                                             Л.В. Федулова

 

Е.Ю. Филина