ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-270670/2021

08 декабря 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Гречишкина А.А., Нагорной А.Н.

при участии в заседании: 

от истца - ООО «ТЛХ» - ФИО1, доверенность от 19.06.2023;

от ответчика – ООО «ВИНИМПЕКС»- не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 04 декабря 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ВИНИМПЕКС»

на определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 года о приостановлении производства по делу

по иску ООО «ТЛХ»

к ООО «ВИНИМПЕКС»

о взыскании задолженности 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЛХ» (далее по тексту также – ООО «ТЛХ», поставщик, истец) в лице своего конкурсного управляющего предъявило иск в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью «ВИНИМПЕКС» (далее по тексту также – ООО «ВИНИМПЕКС», покупатель, ответчик) о взыскании основного долга (задолженность по оплате переданного товара) в размере 166.045.152 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 года, в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ООО «ТЛХ» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

По результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда города Москвы от 05 апреля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда первой инстанции, истец - ООО «ТЛХ» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта в рамках обособленного спора по делу № А40-215081/19 о признании недействительными (ничтожными) сделками соглашений о новации обязательств, заключенных между ООО «ТЛХ» и ООО «ВИНИМПЕКС», в общем размере 325.411.060 руб. 40 коп. и о применении недействительности сделок.

Не согласившись с данным определением суда апелляционной инстанции, ответчик – ООО «ВИНИМПЕКС» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 года отменить.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции сделаны при неправильном применении норм процессуального права. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец - ООО «ТЛХ» в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный ответчик - ООО «ВИНИМПЕКС» не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм права, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции,  между ООО "ТЛХ" и ООО "ВИНИМПЕКС" имелись взаимоотношения по поставке алкогольной продукции на основании договора поставки Nп/016 от 28.01.2016.

При анализе сведений ЕГАИС, отражающих факт поставки продукции от ООО "ТЛХ" в пользу ответчика, истцом установлено, что в период действия договора поставки Nп/016 от 28.01.2016 ООО "ТЛХ" поставило в ООО "ВИНИМПЕКС" алкогольную продукцию на сумму 818 367 486,16 руб.

Согласно анализу выписок банков по договору поставки Nп/016 от 28.01.2016 ООО "ВИНИПЕКС" оплатило 491 207 595,62 руб.

Согласно доводам иска задолженность ООО "ВИНИМПЕКС" за поставленную в его адрес алкогольную продукцию составляет 327 159 890,54 руб. (818 367 486,16 руб. - 491 207 595,62 руб. = 327 159 890,54 руб.).

Как указывает истец, задолженность возникла по неоплаченным поставкам алкогольной продукции за период с 19.01.2018 по 30.09.2019.

В предварительном судебном заседании 08.11.2022 ответчик представил реестр платежных поручений и копии платежных поручений за период с 16.11.2018 по 29.11.2019 на сумму 164 296 321,86 руб.; а также следующие возвратные товарные накладные: от 22.04.2019 N 49465 на сумму 444 000 руб.; от 05.09.2019 N 51277 на сумму 482 160 руб.; от 16.10.2019 N 51869 на сумму 822 480 руб.

Материалами дела подтверждается и признается сторонами факт оплаты ответчиком частичной суммы задолженности в размере 491 207 595,62 руб.

Также между ООО "ТЛХ" и ООО "ВИНИМПЕКС" в период с 15.01.2018 по 30.07.2018 заключены соглашения о новации обязательства по оплате поставленной в рамках договора поставки Nп/016 от 28.01.2016 алкогольной продукции

Общая сумма поставленной продукции, обязательство по которой является предметом соглашений о новации, составляет 325 411 060,40 руб.

В соответствии с условиями соглашения о новации (являются идентичными для всех соглашений) стороны пришли к соглашению о замене обязательства, вытекающего из договора поставки Nп/016 от 28.01.2016 и соответствующей товарной накладной, вексельным обязательством (п. 2 соглашения).

ООО "ВИНИМПЕКС" передает ООО "ТЛХ" простой беспроцентный вексель, согласно которому должник обязуется уплатить кредитору указанную в векселе сумму по предъявлении, но не ранее срока, указанного в векселе (п. 2.1).

Обязательство ООО "ВИНИМПЕКС" перед ООО "ТЛХ", вытекающее из договора поставки Nп/016 от 28.01.2016 и соответствующей товарной накладной, полностью прекращается с даты подписания соглашения (п. 2.2).

На основании вышеуказанного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязательство ООО "ВИНИМПЕКС" по уплате 325 411 060,40 руб. в рамках договора поставки Nп/016 от 28.01.2016 и соответствующих товарных накладных прекращено.

Между тем, как указал суд апелляционной инстанции, в настоящее время в рамках обособленного спора по делу N А40-215081/19 Арбитражным судом города Москвы рассматривается заявление конкурсного управляющего должника – ООО «ТЛХ» о признании недействительными (ничтожными) сделками соглашений о новации обязательств, заключенных между ООО "ТЛХ" и ООО "ВИНИМПЕКС" на сумму 325 411 060,40 руб. и применении последствия недействительности сделок.

В соответствии со ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Пунктом 1 ст. 145 АПК РФ предусмотрено, что производство по делу приостанавливается в случаях, указанных в п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Обязательным условием приостановления производства по делу согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ является объективная невозможность разрешения данного дела до рассмотрения спора по иному делу.

Такая невозможность означает, что если производство по настоящему делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к вынесению противоречащих судебных актов.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что результат рассмотрения указанного спора по делу N А40-215081/19 имеет значение для настоящего дела и может повлиять на результат рассмотрения, в связи с чем наличие заявления об оспаривании сделок, положенных в основу вывода суда первой инстанции о прекращении обязательств ответчика, является основанием для приостановления производства по настоящему делу.

В соответствии с положениями ст. 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту также - Закон о банкротстве), заявление об оспаривании сделки должника, как по специальным основаниям гл.3.1 Закона о банкротстве, так и общим основаниями Гражданского кодекса РФ, подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд принимает заявление и передает для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве.

Принимая во внимание указанные особенности рассмотрения заявлений об оспаривании сделок лица, признанного банкротом, доводы относительно недействительности сделки, положенной в основу искового заявления, не могут быть рассмотрены в рамках иска о взыскании задолженности.

Оценив предмет и основание требований по делу N А40-215081/19, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обстоятельства по указанному делу будут иметь значение для разрешения настоящего спора, в связи с чем имеется наличие законных оснований для приостановления производства по настоящему делу.

Кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судом апелляционной инстанции  дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Действительно, при наличии в отношении ООО «ТЛХ» дела о банкротстве и открытии конкурсного производства, оспаривание сделок совершенных должником и за счет имущества должника возможно только в рамках соответствующих обособленных споров в деле о банкротстве, и рассмотрение таких споров осуществляет арбитражный суд, в производстве которого находится дело о банкротстве должника.

Таким образом, в исковом производстве суд не вправе дать оценку сделкам должника, оспариваемым в деле о банкротстве.

Поскольку возражения ответчика относительно исковых требований основаны на оспариваемых соглашениях о новации, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для приостановления производства по делу.

При этом суд кассационной инстанции учитывает, что в настоящее время судебными актами арбитражных судов по обособленному спору в деле № А40-215081/19 соглашения о новации признаны недействительными сделками и применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «ВИНИМПЕКС» перед ООО «ТЛХ».  

Исходя из изложенного, судом апелляционной инстанции  полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 года по делу № А40-270670/2021,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «ВИНИМПЕКС» - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 А.А. Гречишкин

 

                                                                                                            А.Н. Нагорная