АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 ноября 2022 года

Дело №

А66-2595/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей  Дмитриева В.В.,                 Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Энергоком» ФИО1 по доверенности от 15.01.2021,   от общества с ограниченной ответственностью «ПОН» ФИО2 по доверенности от 08.11.2022 № 113,

рассмотрев 28.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПОН» на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу                     № А66-2595/2022,   

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Энергоком», адрес: 344022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее - ООО «Энергоком»), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акцент Гарант», адрес: 369319, Карачаево-Черкесская Республика, Усть-Джегутинский район, аул Кызыл-Кала, улица Набережная, дом 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Акцент Гарант»), и обществу с ограниченной ответственностью «ПОН», адрес:  121087, Москва, внутригородская территория муниципальный округ Филевский парк, проезд Багратионовский, дом 7, корпус 1, помещение 1, комната 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее - ООО «ПОН»), о взыскании в солидарном порядке 3 740 955 руб. 02 коп., в том числе 3 499 763 руб. 16 коп. задолженности по договору на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности от 05.10.2021 № 180889, 241 191 руб. 86 коп. договорной неустойки за период с 03.12.2021 по 25.02.2022.

   Решением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022, исковые требования удовлетворены.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «ПОН» обратилось в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

ООО «ПОН» в обоснование доводов жалобы указывает, что суд не обратил внимания, что поручитель ограничил пределы своей ответственности по договору поручительства.   Подробно доводы изложены в жалобе.

Приложенный к кассационной жалобе дополнительный документ (копия договора поручительства от 06.10.2021), приобщению к материалам дела не подлежит, поскольку суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по приобщению к материалам дела дополнительных доказательств в соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Кроме того, данный документ имеется в материалах дела.

Поступившие в адрес Арбитражного суда Северо-Западного округа 01.11.2022 дополнения к кассационной жалобе не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание, поскольку направлены за пределами срока, предусмотренного для обжалования судебных актов (часть 3 статьи 277 АПК РФ). Доказательств направления указанных дополнений иным лицам, участвующим в деле, ООО «ПОН» не представлено (часть 2 статьи 9, часть 2 статьи 41 АПК РФ).

Представитель ООО «ПОН» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО «Энергоком» в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, просит жалобу оставить без удовлетворения, обжалуемые судебные  акты без изменения.

Судебное заседание в порядке статьи 158 АПК РФ откладывалось судом кассационной инстанции до 28.11.2022. 

В судебном заседании после отложения представители ООО «ПОН» и ООО «Энергоком» поддержали доводы жалобы и возражений на жалобу.

 ООО «Акцент Гарант» надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 05.10.2021                      ООО «Энергоком» (продавцом) и ООО «Акцент Гарант» (покупателем) заключен договор на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности                   № 180889 (далее – договор), по условиям которого продавец взял на себя обязательство поставить по ранее согласованной с покупателем заявке, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в спецификациях или в универсальных передаточных документах, которые оформляются на каждую отдельную партию товара и являются неотъемлемой частью договора. Общая сумма договора составляет сумму всех поставок товара, произведенных в рамках данного договора (пункт 1.1 договора).

Сроки и порядок поставки согласованы сторонами в разделе 4 договора, форма и порядок расчетов в разделе 5. 

Согласно пункту 5.1 договора покупатель производит расчет за полученный товар в течение 30 календарных дней с даты поставки товара.

В соответствии с пунктом 5.4 договора при задержке платежа (оплаты) более срока, указанного в пункте 5.1 договора, продавец вправе предъявить покупателю штрафную неустойку в размере 0,1 % в день от суммы неоплаченного в установленные сроки товара за каждый день просрочки.

Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 20.01.2022, с условием последующей пролонгации (пункт 10.1 договора).

В дальнейшем, 06.10.2021 ООО «Энергоком» (кредитором) и ООО «ПОН» (поручителем) заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель взял на себя обязательство нести перед кредитором солидарную ответственность за исполнение должником (ООО «Акцент Гарант») перед кредитором всех денежных обязательств, которые существуют в настоящее время или которые возникнут или могут возникнуть в будущем в соответствии или в связи с договором поставки.  

Пункты 1.1 - 1.1.5 договора поручительства содержат перечень обязательств должника, за которые поручается поручитель.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора поручительства в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения должником любого из обеспечительных обязательств поручитель отвечает перед кредитором за исполнение должником таких обеспеченных обязательств в том же объеме, как и должник, включая без ограничения уплату процентов, штрафов и возмещения судебных и/или арбитражных издержек и других убытков кредитора, которые кредитор может понести в связи с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением должником любого из обеспеченных обязательств. Поручитель обязуется в течение 10-ти рабочих дней с даты отправления кредитором письменного уведомления о неисполнении или ненадлежащем исполнении должником какого-либо из обеспеченных обязательств, в полном объеме исполнить за должника неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обеспеченные обязательства.

Разделом 3 договора поручительства предусмотрена ответственность поручителя в случае неисполнения им обязательств по настоящему договору в виде уплаты штрафной неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности должника за каждый день просрочки неисполнения им обязательств по договору поставки.

Во исполнение своих обязательств по договору истец передал ООО «Акцент Гарант» товар по универсальным передаточным документам на общую сумму 5 335 334 руб. 39 коп. 

Ответчик оплату товара своевременно и в полном объеме не произвел. Задолженность составила 3 499 763 руб. 16 коп.

Поскольку ООО «Акцент Гарант» своевременно и в полном объеме оплату за поставленный товар не произвело, истец уведомлением сообщил поручителю о неисполнении должником обязательств по договору поставки и потребовал произвести уплату суммы задолженности и неустойку. Поручитель оплату не произвел.

Отсутствие оплаты со стороны ответчиков явилось основанием для обращения ООО «Энергоком» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 361, 363, 367, 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –                ГК РФ), удовлетворяя требования ООО «Энергоком», исходил из доказанности истцом факта поставки товара ответчику и отсутствия доказательств оплаты, заключенности договора поручительства, а также отсутствия доказательств прекращения действия договора поставки на момент рассмотрения настоящего дела.

Арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, прямо предусмотренных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статьи 329, 330 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Факты поставки товара, а также ненадлежащего исполнения ООО «Акцент Гарант» обязательств по оплате товара установлены судами, подтверждаются материалами дела и не оспариваются сторонами.

В соответствии с пунктом 5.4 договора при задержке платежа (оплаты) более срока, указанного в пункте 5.1 договора, продавец вправе предъявить покупателю штрафную неустойку в размере 0,1 % в день от суммы неоплаченного в установленные сроки товара за каждый день просрочки.

Представленный ООО «Энергоком» расчет пеней проверен судами, признан  обоснованным и соответствующим условиям договора поставки. Контррасчет неустойки ответчиком не представлен.

По результатам рассмотрения дела суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание условия договора поручительства и договора поставки, установив факт поставки товара в адрес ООО «Акцент Гарант», а также отсутствия доказательств погашения задолженности ООО «Акцент Гарант» и его поручителем ООО «ПОН», пришли к правильному выводу об обоснованности заявленного истцом требования, поскольку как ответчик, так и поручитель не исполнили обязательство по оплате товара, и правомерно удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерности взыскания суммы долга и неустойки в солидарном порядке, поскольку, по мнению ответчика, его ответственность по договору ограничена пунктом 1.3 договора, судом кассационной инстанции отклоняется. 

Как установлено судами, в пункте 1.1 договора поручительства стороны установили обязанность поручителя отвечать солидарно перед кредитором за исполнение должником всех денежных обязательств, которые существуют в настоящее время или могут возникнуть в будущем, в соответствии с договором поставки.  

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом

Исходя из изложенного, суды, оценив положение пункта 1.1 договора поручительства по правилам статьи 71 АПК РФ,   с учетом положений статьи 431 ГК РФ, удовлетворяя исковые требования учли, что волеизъявление сторон при заключении договора поручительства было направлено на достижение именно тех правовых последствий, которые указаны в договоре, а именно предоставление поручительства по договору поставки, исполнение обязательства по договору поставки обеспечивается поручительством юридического лица по договору поручительства, из договора поручительства следует, что поручитель ознакомлен со всеми условиями договора поставки.   

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суды посчитали достаточными доказательства, представленные в дело. 

Аргументы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку кассационной инстанцией установленных фактических обстоятельств, не предусмотренную действующим арбитражным процессуальным законодательством (глава 35 АПК РФ).  

Нарушений норм материального права, в том числе статьи 367 ГК РФ, и норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено; решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с та н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу № А66-2595/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПОН» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

В.В. Дмитриев

 Н.Н. Малышева