АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А78-12881/2022

г.Чита

30 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  16 июня 2025 года

Решение изготовлено в полном объёме 30 июня 2025 года

        Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Л.В. Малышева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Ц. Норбоевой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Горнопромышленная компания Хуатай» (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью «Горнорудная компания Хуатай» (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>),

о признании внеочередного общего собрания участников ООО «Горнорудная компания Хуатай», оформленного протоколом №1/2022 от 15.09.2022, недействительным,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ФИО1 (

<

***>), 2) общества с ограниченной ответственностью «Горнопромышленная компания Лунэн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 3) общества с ограниченной ответственностью «Евразполиметалл» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 29.05.2025 до 16.06.2025.

Общество с ограниченной ответственностью «Горнопромышленная компания Хуатай» (далее ООО «ГК Хуатай») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  Управлению Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю о признании внеочередного общего собрания участников ООО «Горнорудная компания Хуатай», оформленного протоколом №1/2022 от 15.09.2022, недействительным,  о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.10.2022 за ГРН 222750129833, об обязании Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю  в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о недействительной записи от 21.10.2022 за ГРН 222750129833 о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ФИО2, как о генеральном директоре общества и о смене адреса местонахождения юридического лица на адрес: 672000, 

<

...>.

Определением суда от 19.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ООО «ГПК Лунэн». Производство по делу  в части требований к УФНС по Забайкальскому краю - о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.10.2022 за ГРН 222750129833, об обязании Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю  в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о недействительной записи от 21.10.2022 за ГРН 222750129833 о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ФИО2, как о генеральном директоре общества и о смене адреса местонахождения юридического лица на адрес: 672000, 

<

...>., прекращено.

Определением суда от 01.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен иностранный гражданин ФИО4. Отложено предварительное судебное заседание до  01 августа 2023 14:30.

Определением суда от 20.04.2023 привлечена ФИО3 к участию в деле в качестве переводчика для перевода с русского языка на китайский язык определения об отложении предварительного судебного заседания от 01.02.2023 года, а также для перевода поручения о вручении документов.

Определением суда от 01.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Евразполиметалл» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Определением суда от 03.03.2025 иностранный гражданин ФИО4 исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с представлением в суд открепительного документа, согласно которому дата смерти  ФИО4 03.02.2023.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 02.09.2024 г. истец (общество с ограниченной ответственностью «Горнопромышленная компания Хуатай» (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>) признан банкротом и в его отношении введена процедура конкурсного производства.

До судебного заседания от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Горнопромышленная компания Хуатай» ФИО5 поступили пояснения о том, что мотивы подачи настоящего иска конкурсному управляющему не известны и не понятны. Какие-либо пояснения от бывшего руководителя ООО «Горнопромышленная компания Хуатай»  относительно заинтересованности истца в удовлетворении настоящего требования конкурсным управляющим не получены.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, пояснений не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.10.2022г. учредителями ООО «ГРК Хуатай» являются:

- ФИО1, гражданин КНР, ИНН 

<

***>, размер доли в уставном капитале ООО «ГРК Хуатай» составляет 60,3554% или 6 470 100 (шесть миллионов четыреста семьдесят тысяч сто) рублей,

- ФИО4, гражданин КНР, ИНН 

<

***>, размер доли в уставном капитале ООО «ГРК Хуатай» составляет 20%, двадцать процентов или 2 144 ООО рублей (два миллиона сто сорок четыре тысячи) рублей,

- Общество с ограниченной ответственностью «Горнопромышленная компания Хуатай» (ООО «ГПК Хуатай») (ИНН 

<

***>.), размер доли в уставном капитале ООО «ГРК Хуатай» составляет 0,0457% или 4 900 рублей (четыре тысячи девятьсот) рублей,

- Общество с ограниченной ответственностью «Горнопромышлепная компания Лунэн» (ООО «ГПК Лунэн») (ИНН

<

***>), размер доли в уставном капитале ООО «ГРК Хуатай» составляет 19,5989 или 2 101 000 рублей (два миллиона сто одна тысяча) рублей.

Генеральным директором ООО «ГРК Хуатай» является ФИО2.

Согласно Протоколу от 15.09.2022 №1/2022, в собрании приняли участие участники ООО «ГРК Хуатай»: ФИО1 от имени которого действует Ван Дань, на основании доверенности от 17.06.2022г. -доля в уставном капитале составляет 60,3554%, что соответствует 60,3554 голосов; ФИО4 от имени которого действует Ван Дань, на основании доверенности от 17.06.2022г.-доля в уставном капитале составляет 20%, что соответствует 20 голосов.

Согласно повестке на обсуждение вынесены следующие вопросы:

- Об избрании председательствующего на заседании и секретаря.

- О прекращении полномочий генерального директора.

- Об избрании генерального директора.

- О смене местонахождения единоличного исполнительного органа ООО «ГРК Хуатай».

- Избрание способа подтверждения принятия решения общим собранием общества и состав участников общества, присутствующих при его принятии всех последующих решений, подписание его всеми участниками общества (единственным участником). Не нотариальное удостоверение.

Согласно Протоколу по первому вопросу постановили: избрать председательствующим на заседании ФИО1 в лице Ван Дань, секретарем Пэй Лифа.

По пятому вопросу повестки дня постановили- избрать способ подтверждения принятия решения общим собранием общества и состав участников общества присутствующих при его принятии всех последующих решений, подписание его всеми участниками общества (единственным участником) нотариальное удостоверение не требуется.

ООО «ГПК Хуатай» в иске указало, что о проведении данного собрания оно уведомлено не было, участия на собрании не принимало. ФИО1 сообщил, что доверенность на представление его интересов, как участника ООО «ГРК Хуатай» на имя Ван Дань, а также на любое другое лицо он не выдавал.

В ООО «ГПК Хуатай», а также исполнительный орган общества, уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ГРК Хуатай» с указанием повестки дня в их адреса не направлялись.

Как указывает истец, на основании указанного выше принятое Обществом решение на собрании от 15.09.2022 г., является ничтожным, поскольку допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества от 15.09.2022г, поскольку ООО «ГПК Хуатай» не было надлежащим образом извещено о дате и времени его проведения, протокол подписан секретарем, не являющимся участником общества, (п. 8.4 Устава ООО «ГРК Хуатай»), собрание правомочно, если на нем присутствуют все участники (п.9.16. Устава ООО «ГРК Хуатай»).

В связи с чем, истец обратился в суд с данным иском.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение органов корпорации (в том числе общего собрания) может оспаривать только участник общества.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Данная норма является императивной, поэтому право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

В материалы дела приложен протокол общего внеочередного собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Горнорудная компания Хуатай» №8 от 24.10.2022 (л.д. 107-109 том 1).

Согласно протоколу от 24.10.2022 на обсуждение вынесены следующие вопросы:

- Об избрании председательствующего на заседании и секретаря.

- О признании неправомерным полномочий генерального директора – ФИО2.

- о возвращении полномочий генерального директора – ФИО6.

- О смене местонахождения единоличного исполнительного органа ООО «ГРК Хуатай».

В протоколе указано, что на собрании присутствует представитель истца ФИО6

Также при обсуждении повестки дня учредитель ООО «ГРК Хуатай» ФИО1 пояснил, что гражданка КНР Ван Дань на основании поддельной доверенности якобы выданной ФИО1 провела 15.09.2022 внеочередное общее собрание учредителей ООО «ГРК Хуатай», досрочно прекратила полномочия генерального директора ФИО6 и избрала на должность генерального директора ФИО2 ФИО1 пояснил, что никакой доверенности гражданке КНР не выдавал, и предложил признать полномочия директора ФИО2 неправомерным и считать генеральным директором ФИО6 Также 15.09.2022 неправомерно изменили местонахождение единоличного исполнительного органа ООО «ГРК Хуатай», поэтому ФИО1 предложил вернуть первоначальное местонахождение исполнительного органа ООО «ГРК Хаутай».

Участники общества проголосовали за предложенные  вопросы.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Горнорудная компания Хуатай», истец на данный момент не является участником указанного общества, решение участников которого оспаривается в иске.

Кроме того, решением Арбитражного суда Забайкальского края от 02.09.2024 г. истец (общество с ограниченной ответственностью «Горнопромышленная компания Хуатай» (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>) признан банкротом и в его отношении введена процедура конкурсного производства.

От общества с ограниченной ответственностью «Горнопромышленная компания Хуатай» в лице конкурсного управляющего в суд не поступили пояснения, в чем заинтересованность истца в удовлетворении иска, учитывая, что решением собрания ООО «Горнорудная компания Хуатай» от 24.10.2022 оспариваемые решения участниками общества уже исправлены, а сам истец не является участником общества, решение собрания которого оспаривает.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном данным Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Истцом не указано, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае признания оспариваемого решения собрания недействительным, с учетом принятого решения на общем собрании учредителей 24.10.2022, а также того, что истец не является участником ООО «Горнорудная компания Хуатай».

Учитывая изложенное, суд считает требование истца необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Горнопромышленная компания Хуатай» (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>) из федерального бюджета 11400 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья                                                                                               Л.В. Малышев