﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 июня 2019 года

 Дело №

А05-9095/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                   Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 13.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Память» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.12.2018 (судья Кашина Е.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 (судьи Шумилова Л.Ф., Кузнецов К.А., Писарева О.Г.) по делу № А05-9095/2018,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Память», место нахождения: 163523, Архангельская обл., Приморский р-н, Лайское шоссе, км 0+400, стр. 1,                 ОГРН 1172901002702, ИНН 2901229569 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Максимову Игорю Владимировичу о возложении обязанности в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения передать документы, перечисленные в сводной ведомости бухгалтерских операций, не подтвержденных документами первичного учета за период с 01.01.2013 по 30.06.2017. В случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с момента его вступления в законную силу взыскать с Максимова И.В. в пользу Общества компенсацию за ожидание исполнения по 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Туфанов Иван Владимирович. 

Решением суда от 27.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.03.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований. Общество считает, что им доказан объем отсутствующих документов, факт их существования и нахождения в распоряжении Максимова И.В., доказательств обратного бывшим генеральным директором не представлено. Кроме того, податель жалобы считает, что суды дали ошибочную оценку показаниям свидетелей. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано 24.08.2012. Максимов И.В. являлся генеральным директором Общества с момента создания и до 30.06.2017. 

Решением общего собрания участников Общества от 06.06.2017 новым генеральным директором избран Туфанов И.В. 

Общество 25.10.2017 направило бывшему генеральному директору письмо с требованием передать документы Общества. 

Оставление указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводу о том, что Общество не доказало, что истребуемые документы находятся именно у Максимова И.В., при этом доказательств уклонения последнего от передачи документов также не представлены. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядок передачи документов бывшего генерального директора вновь избранному директору не установлен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 89 названного Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 16.07.2003 № 03-33/пс утверждено Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, которым определены сроки и порядок хранения документов акционерного общества.

Согласно пункту 3.6 указанного Положения подлежащие хранению документы акционерного общества до передачи их в архив общества хранятся в рабочих комнатах по месту нахождения исполнительного органа общества. 

В соответствии с частью 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011         № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

В статье 29 Закона № 402-ФЗ сказано, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе показания свидетелей, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что Обществом не представлены доказательства наличия истребуемых документов у Максимова И.В., а также доказательства отказа либо уклонения последним от их передачи.

Кроме того, проверяя обстоятельства корпоративного спора, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание, что на момент освобождения Максимова И.В. от должности директора в Обществе не существовало положения о порядке хранения документов, а показания свидетелей фактически сводятся к тому, что документация Общества находилась по разным адресам, однако впоследствии перевозилась по месту нахождения Общества и не была описана в полном объеме в акте от 13.07.2017. 

Также нижестоящие инстанции, ссылаясь на разъяснения, содержащиеся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», указали, что в материалах дела отсутствуют сведения о том, что вновь избранный после Максимова И.В. директор принимал какие-либо меры по восстановлению утраченной документации и решению иных вопросов деятельности Общества.  

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, указанные обстоятельства не были документально опровергнуты истцом, какие-либо относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие об обратном, Общество не представило.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований. 

У кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иного вывода и отмены обжалуемых судебных актов.

Несогласие Общества с оценкой показаний свидетелей не свидетельствует о том, что судами неправильно применены нормы материального права к конкретным установленным фактическим обстоятельствам дела и (или) нарушены требования процессуального законодательства.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили нормы материального права к спорным правоотношениям.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены. 

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по делу № А05-9095/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Память» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина