ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1747/2021

г. Челябинск

16 марта 2021 года

Дело № А47-8807/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Соколовой И.Ю., Карпачевой М.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кувшиновой Натальи Витальевны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2020 по делу № А47-8807/2020.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 06.11.2018 сроком действия три года, удостоверение адвоката).

В судебное заседание явился ФИО4 в качестве представителя истца (ФИО5), предоставив копию доверенности от 09.06.2020 сроком действия на один год, а также в качестве представителя третьего лица (акционерного общества «Южно-Уральская золотодобывающая компания»), предоставив копию доверенности от 22.09.2020 сроком действия до 21.09.2021 (судом отказано в признании полномочий соответствующего лица на участие в деле применительно к части 4 статьи 61 и части 4 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия оригиналов доверенностей).

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании незаконным удержания с 16.04.2019 ФИО2 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) акционерного общества «Южно-Уральская золотодобывающая компания» (далее – АО «ЮУЗК»), подлежащих возврату ФИО5 не позднее 15.04.2019; об обязании ФИО2 возвратить ФИО5 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) акционерного общества «Южно-Уральская золотодобывающая компания», передав в АО ВТБ Регистратор письменное передаточное распоряжение о передаче указанных акций ФИО5 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; л.д.144).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Южно-Уральская золотодобывающая компания», акционерное общество ВТБ Регистратор (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2020 (резолютивная часть оглашена 14.12.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д.171-175).

С указанным решением не согласилась ФИО2 (далее также – податель апелляционной жалобы), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы в обоснование своих доводов ссылается на положения статей 157, 190, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению апеллянта, договор от 11.04.2018 заключен под отменительным условием (пункт 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации), состоящим из двух положений (пункт 11.1 договора): после исполнения всех обязательств сторонами по договорным отношениям между ЗАО «ЮУЗК» и ОАО «Хайбуллинский горный комбинат»; наступление даты 15.04.2019. Первое условие, по мнению ответчика, не наступило, а, следовательно, обязательство ответчика по возврату акций истцу прекращено. В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на решение Орджоникидзевского районного суда                               г. Магнитогорска от 28.01.2020 по делу № 2-263/2020, а также решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 07.10.2020 по делу № 2-3061/2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

ФИО4, явившийся в судебное заседание 09.03.2021 в качестве представителя истца и третьего лица (акционерного общества «Южно-Уральская золотодобывающая компания»), к участию в процессе не допущен, судом отказано в признании полномочий соответствующего лица на участие в деле применительно к части 4 статьи 61 и части 4 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия оригиналов доверенностей.

До начала судебного заседания от АО ВТБ Регистратор поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

До судебного заседания от ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец не согласился с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, просит решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал ее доводы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.04.2018 между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить именные обыкновенные акции АО «Южно-Уральская золотодобывающая компания» в количестве 97 штук, номинальной стоимостью 84 руб. за одну штуку, государственный регистрационный номер выпуска 53-1-819 (л.д. 12-13). Стороны установили цену договора в сумме                       8 148 руб., из расчета 84 руб. за одну ценную бумагу.

Регистрация перехода права собственности на ценные бумаги сторонами согласована в разделе 4 договора, согласно которому продавец в срок до 13.04.2018 представляет реестродержателю эмитента передаточное распоряжение на регистрацию от имени покупателя в реестре владельцев акций эмитента. Покупатель приобретает право собственности на ценные бумаги со дня внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.

Сторонами согласовано, что оплата договора (оплата цены акций) производится в порядке стопроцентной предоплаты в срок не позднее до 13.04.2018 путем передачи покупателем наличных денежных средств продавцу (раздел 5 договора).

В соответствии с условиями договора покупатель обязан возвратить продавцу ценные бумаги в количестве 97 акций путем продажи их по цене 84 руб. за одну акцию после исполнения всех обязательств сторонами по договорным взаимоотношениям между ЗАО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» и ОАО «Хайбуллинская горная компания», но не позднее 15.04.2019 (пункт 11.1 договора).

АО ВТБ Регистратор 18.04.2018 внесена запись в реестр владельцев ценных бумаг АО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» по переходу прав собственности при совершении сделки с лицевого счета владельца ФИО5 на лицевой счет владельца ФИО2 в количестве 97 штук акций обыкновенных именных с государственным регистрационным номером выпуска 53-1-819, номиналом 84 руб., основанием для внесения записи в реестр являлся договор купли-продажи б/н от 11.04.2018, что подтверждается представленной в материалы дела справкой об операциях, проведенных по лицевому счету истца.

Во исполнение условий пункта 11.1 договора ФИО5 произвел оплату акций в количестве 97 штук в сумме 8 148 руб. (л.д. 14), ответчик в свою очередь возврат указанных акций не произвел.

Уведомлением от 10.04.2019 ФИО5 обратился к ФИО2 о перерегистрации в реестродержателе АО ВТБ Регистратор акций АО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» (л.д. 18). В ответе (исх. от 11.04.2019) на указанное уведомление ФИО2 отклонила предложение ФИО5 о продаже пакета акций.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком условий договора, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не исполнил обязательства в соответствии с условиями договора по возврату ФИО5 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) акционерного общества «Южно-Уральская золотодобывающая компания».

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и статьей 29 Федерального закона от 22.04.2996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.

В силу статей 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения и иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а также по иным основаниям, предусмотренным законом (статья 235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации), а покупатель - оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5.2 договора оплата договора (оплата цены акций) производится в порядке стопроцентной предоплаты в срок не позднее 13.04.2018 путем передачи покупателем наличных денежных средств продавцу.

Ответчик факт получения акций в полном объеме не отрицает.

Из представленных письменных пояснений третьего лица следует, что АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра акционеров АО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» на основании договора на оказание услуг по ведению реестра от 05.08.2015 № ЧЕЛ-1/050815.

В реестре владельцев ценных бумаг АО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» содержится информация о зарегистрированных лицах: ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р. и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

АО ВТБ Регистратор 18.04.2018 внесена запись в реестр владельцев ценных бумаг АО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» по переходу прав собственности при совершении сделки с лицевого счета владельца ФИО5 на лицевой счет владельца ФИО2 97 штук акций обыкновенных именных с государственным регистрационным номером выпуска 53-1-819 номиналом 84 руб., основанием для внесения записи в реестр являлся договор купли-продажи № б/н от 11.04.2018.

Исходя из условий договора, покупатель обязан возвратить продавцу ценные бумаги в количестве 97 акций путем продажи их по цене 84 руб. за одну акцию после исполнения всех обязательств сторонами по договорным взаимоотношениям между ЗАО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» и ОАО «Хайбуллинская горная компания», но не позднее 15.04.2019 (пункт 11.1 договора).

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Рассматриваемый договор является договором купли-продажи акций.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Коллегия судей апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что ответчик в силу добровольно принятого на себя обязательства обязан возвратить ценные бумаги в количестве 97 акций путем продажи их по цене 84 руб. за одну акцию при наступлении тех обстоятельств, которые определены договором - после исполнения всех обязательств сторонами по договорным взаимоотношениям между ЗАО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» и ОАО «Хайбуллинская горная компания», но не позднее 15.04.2019.

То обстоятельство, что между ЗАО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» и ОАО «Хайбуллинская горная компания» какие-либо правоотношения отсутствуют, сторонами не оспаривается, однако, это не исключает необходимость исполнения обязательств по наступлению указанного в рассматриваемом положении договора срока.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установленный сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами (статья 190 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Исходя из принципа правовой определенности, для определения срока истечением периода времени, началом течения этого периода времени может быть установлено указанием на событие, которое неизбежно должно наступить, а в порядке исключения - на событие, которое наступило.

В данном случае, суд первой инстанции обоснованно указал, что срок исполнения обязательства определен альтернативно путем указания на событие (исполнения всех обязательств сторонами по договорным взаимоотношениям между ЗАО «Южно-Уральская Золотодобывающая компания» и ОАО «Хайбуллинская горная компания»), а также конкретного срока (даты).

Поскольку установленный рассматриваемым условием договора срок исполнения обязательств ответчика наступил, обязательство подлежит исполнению, а ее бездействие по неисполнению обязательства следует признать незаконным.

Положения пункта 11.1 договора, в числе прочего, позволяют определить предмет обязательства (передача/возврат ценных бумаг в количестве 97 акций) и его цену (84 руб. за одну акцию).

Ввиду того, что передача истцу спорных 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) в срок до 15.04.2019 ответчиком не произведена, исковые требования о признании незаконным удержания с 16.04.2019 ФИО2 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) АО «Южно-Уральская золотодобывающая компания», подлежащих возврату ФИО5 не позднее 15.04.2019 обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Учитывая, что требование об обязании ФИО2 возвратить ФИО5 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) АО «Южно-Уральская золотодобывающая компания», передав в АО ВТБ Регистратор письменное передаточное распоряжение о передаче указанных акций ФИО5, является производным по отношению к требованию о признании незаконным удержания с 16.04.2019 ФИО2 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) АО «Южно-Уральская   золотодобывающая компания», подлежащих возврату ФИО5 не позднее 15.04.2019, и обусловлено, прежде всего, удовлетворением основного требования, иск в данной части также подлежит удовлетворению.

Судебный акт является основанием для внесения регистратором - АО ВТБ Регистратор соответствующей записи в реестр акционеров о переходе прав на акции.

Довод подателя жалобы о не исполнении всех обязательств между сторонами по договорным отношениям, отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 11.1 договора покупатель обязан будет возвратить продавцу ценные бумаги в количестве 97 акций путем продажи их по цене 84 рубля за 1 акцию после исполнения всех обязательств сторонами (юридическими лицами) по договорным взаимоотношениям между 3AO «Южно-Уральская золотодобывающая компания» и OAO «Хайбуллинская горная компания», но не позднее 15.04.2019.

Исходя из буквального толкования данного условия договора, оно не несет смысловой нагрузки в виде отменительного условия (пункт 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащего обстоятельства (условия), при наступлении которых прекращаются права и обязательства. Данное условие является отлагательным по смыслу пункта 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащим два обстоятельства (условия), при наступлении которых возникают права и обязанности, а именно «не позднее 15.04.2020 ФИО2 обязана возвратить ФИО5 97 акций ЗАО «ЮУЗК» путем продажи за 8 148 руб. после исполнения всех обязательств между ЗАО «ЮУЗК» и ОАО «ХГК»,

На момент подачи иска, обязательства между ЗАО «ЮУЗК» и ОАО «Хайбуллинская горная компания» отсутствовали, дата 15.04.2019 наступила, следовательно, обязательство ответчика по заключению с истцом договора купли-продажи акций возникло и подлежало исполнению.

Ссылка подателя жалобы на решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 28.01.2020 по делу № 2-263/2020, отклоняется, поскольку решение было отменено апелляционным определением Челябинского областного суда от 14.05.2020 по делу № 11-5228/2020 с передачей дела в Арбитражный суд Оренбургской области (дело № А47-6930/2020);

Кроме того, решением Орджоникидзевского районного суда г.Магнитогорска от 07.10.2020 по делу № 2-3061/2019 иск оставлен без рассмотрения виду несоблюдения претензионного порядка.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции                не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

При подаче апелляционной жалобы ФИО2 уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 17.12.2020 (операция 4963).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2020 по делу № А47-8807/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.А. Аникин

Судьи:И.Ю. Соколова

М.И. Карпачева