Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-204953/2024-104-1262

г. Москва

11 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 11 февраля 2025 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО1

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТИР-ФИНАНС" (107014, Г.МОСКВА, УЛ. КОРОЛЕНКО, Д. 10, КВ. 172, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 771801001)

2) ФИО2

о признании действий незаконными, применении последствий недействительности сделки

при участии: 

от истца – ФИО3 по дов. от 22.03.2024г., диплом

от ответчика 1 – не явился, извещен

от ответчика 2 – ФИО2 по паспорту РФ,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ТИР-ФИНАНС» (далее – ответчик 1), к ФИО2 (далее – ответчик 2) с требвоаниями:

- о признании действий бывшего генерального директора ООО «ТИР-ФИНАНС» ФИО2, выраженных в ликвидации нежилого помещения с кадастровым номером 39:05:010111:587 площадью 1837,6 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, путем его раздела на 5 сепарированных нежилых помещений с кадастровыми номерами: 39:05:010111:600, 39:05:010111:601, 39:05:010111:602, 39:05:010111:603, 39:05:010111:604 недействительными;

- о применении последствий недействительности сделки по ликвидации нежилого помещения с кадастровым номером 39:05:010111:587 площадью 1837,6 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, путем его раздела на 5 сепарированных нежилых помещений с кадастровыми номерами: 39:05:010111:600, 39:05:010111:601, 39:05:010111:602, 39:05:010111:603, 39:05:010111:604 в виде восстановления кадастрового учета и государственной регистрации права собственности ООО «ТИР-ФИНАНС» на нежилое помещение с кадастровым номером 39:05:010111:587 площадью 1837,6 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; снятия с кадастрового учета и государственной регистрации права собственности ООО «ТИР-ФИНАНС» на нежилые помещения с кадастровыми номерами: 39:05:010111:600, 39:05:010111:601, 39:05:010111:602, 39:05:010111:603, 39:05:010111:604, расположенными по адресу: 

<

...>.

Представители ответчика 1 в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика 1.

Ответчики исковые требования не признают по изложенным в отзыве мотивам, указывают на то, что вопрос относительно создания новых объектов недвижимости путем раздела единого объекта недвижимости на части при сохранении права за Обществом на вновь созданные объекты, образованные при разделе единого, не относится к компетенции общего собрания участников Общества и данный вопрос генеральный директор был вправе решать самостоятельно. С разделом единого объекта ничего не изменилось в части наличия у Общества объектов недвижимости, тогда как инвестиционная привлекательность и стоимость актива Общества при его разделе на части увеличилась и актив стал более привлекательным для дальнейшей реализации. На состоявшемся 29.03.2024 очередном общем собрании участников Общества было принято решение о продаже по рыночной цене объекта долевого строительства  нежилого помещения с кадастровым номером 39:05:010111:587 площадью 1837,6 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>. Истец выразил письменно свою позицию по данному факту, в которой возражал против продажи объекта недвижимости. Однако решение общего собрания истцом не обжаловалось. Указываю, что Общество создавалось как инвестиционная компания, объект недвижимости приобретался в целях инвестирования с дальнейшей реализацией и извлечения прибыли. Участники Общества никогда не имели ни желания, ни финансовой возможности для реализации в спорных помещениях какой-либо гостиничной деятельности. Ответчики считают, что оспариваемые действия не являются сделкой.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 01.11.2016 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ТИР-ФИНАНС», истец является участником ООО «ТИР-ФИНАНС», владеющим 26% долей уставного капитала Общества, вторым участником Общества является ФИО2, владеющий 74% долей уставного капитала Общества.

На очередном общем собрании учредителей ООО «ТИР-ФИНАНС» (протокол от 29.03.2024), состоявшемся 29.03.2024, большинством голосов (74%) принято решение о продаже третьим лицам по рыночной цене объекта недвижимости с кадастровым номером 39:05:010111:587 площадью 1837,6 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежащего Обществу на праве собственности, которое зарегистрировано 27.12.2022.

Истец возражал против продажи объекта недвижимости. Однако данное решение истцом не обжаловалось.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что в мае 2024 года истцу стало известно, что бывшим генеральным директором  ООО «ТИР-ФИНАНС» ФИО2 без проведения общего собрания участников общества было принято единоличное решение о снятии с кадастрового учета единственного актива Общества - нежилого помещения с кадастровым номером 39:05:010111:587 площадью 1837,6 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> путем раздела его на 5 сепарированных нежилых помещений с кадастровыми номерами: 39:05:010111:600, 39:05:010111:601, 39:05:010111:602, 39:05:010111:603, 39:05:010111:604 с целью их продажи, что не отвечает интересам Общества.

По мнению истца, раздел спорного объекта на 5 сепарированных нежилых помещений лишает Общество возможности использовать имущество в целях развития гостиничного бизнеса ввиду объективного недопуска к процедуре по классификации гостиницы по звездам, возможности получения паспорта безопасности гостиницы, прохождения сертификации отеля и его рекламирования. Указанные действия приводят Общество к невозможности получения прибыли от ведения гостиничного бизнеса. Истец указывает, что после уничтожения ответчиком единственного актива Общества без согласия его участников стало невозможным дальнейшее ведение активной предпринимательской деятельности в связи с отсутствием не только достаточных оборотных средств, но и имущества, целью приобретения которого являлось осуществление гостиничной деятельности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований,  суд исходил из следующего. 

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Согласно п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В силу приведённой нормы решение единоличного исполнительного органа (генерального директора) может быть признано судом недействительным при одновременном наличии двух обстоятельств: решение принято с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества; решением нарушены права и законные интересы участника общества, обратившегося с таким требованием (определение ВАС РФ от 17.12.2009 № ВАС-16801/09; определение ВАС РФ от 02.12.2013 № ВАС-16800/13).

Основанием для предъявления настоящего иска в суд явилось несогласие истца с действиями бывшего генерального директора ООО «ТИР-ФИНАНС» ФИО2 в виде принятия решения о снятии с кадастрового учета единственного актива Общества нежилого помещения с кадастровым номером 39:05:010111:587 площадью 1837,6 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> путем раздела его на 5 сепарированных нежилых помещений с кадастровыми номерами: 39:05:010111:600, 39:05:010111:601, 39:05:010111:602, 39:05:010111:603, 39:05:010111:604 с целью их продажи, явилось

В соответствии с п. 11.2 Устава общества к компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания участников общества., в том числе, согласно п. 11.3.3 Устава распоряжение имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Уставом.

При этом в п. 10.2 Устава указал исчерпывающий перечень вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества, который не содержит вопроса о создании новых объектов недвижимости путем раздела единого объекта недвижимости на части при сохранении за обществом прав на вновь созданные объекты, образованные при разделе.

Из буквального толкования п. 10.2 и 11.2 Устава следует, что генеральный директор общества не обязан согласовывать с участниками свои решения и действия, которые не входят в перечень вопросов, перечисленных в п. 10.2 Устава.

Исходя из разъяснений абз. 7 п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу ст. ст. 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Согласно п. 10.2.14 Устава общества к исключительной компетенции общего собрания участников ответчика относится принятие решения о совершении обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период.

Согласно п. 10.2.15 Устава общества к исключительной компетенции общего собрания участников ответчика относится принятие решения о свершении обществом сделки, в совершении которой у участников общества имеется заинтересованность.

Согласно п. 10.2.24 Устава общества к исключительной компетенции общего собрания участников ответчика относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

Как следует из материалов дела, недвижимое имущество общества - помещение с кадастровым номером 39:05:010111:587 площадью 1837,6 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> из владения ООО «ТИР-ФИНАНС» не выбыло. Данное помещение бывшим генеральным директором Общества ФИО2 разделено на 5 сепарированных нежилых помещений с кадастровыми номерами: 39:05:010111:600, 39:05:010111:601, 39:05:010111:602, 39:05:010111:603, 39:05:010111:604.

Таким образом, отчуждения недвижимого имущества не произошло.

При этом истец не указывает, какие именно нормы права или Устава общества нарушены действиями ответчика ФИО2, а также какие именно права и законные интересы истца или общества нарушил указанный ответчик.

Таким образом, довод истца о том, что действия ФИО2 по разделению единого объекта недвижимости на 5 сепарированных нежилых помещений не одобрены участниками Общества, не является основанием для признания его действий неправомерными.

Более того, учитывая, что истец возражал против принятия решения на очередном общем собрании учредителей ООО «ТИР-ФИНАНС» (протокол от 29.03.2024) о продаже объекта недвижимости с кадастровым номером 39:05:010111:587, разделение указанного объекта на 5 сепарированных нежилых помещений воспрепятствует фактической реализации решения, принятого общим собранием участников общества 29.03.2024, и не приведет к правовому результату (отчуждение имущества), против которого голосовал истец.

Также суд не усматривает оснований для удовлетворения требования истца о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со ст. 153 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить  другой стороне все полученное по сделке.

Между тем, технические действия по разделу земельного участка не являются сделкой в смысле ст. 153 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, объект недвижимости с кадастровым номером 39:05:010111:587 площадью 1837,6 кв.м из владения Общества не выбыл, а был разделен 5 сепарированных нежилых помещений, оставшихся во владении общества.

Вопреки мнению истца, раздел объекта недвижимости нельзя признать односторонней сделкой собственника, поскольку фактически раздел является способом образования новых объектов из одного старого, а принятие бывшим генеральным директором ФИО2 решения о разделение объекта недвижимости не является основанием для возникновения, изменения и прекращения права собственности на него, то есть действия по разделению объекта недвижимости не обладают признаками сделки.

Также нельзя назвать сделкой кадастровый учет, поскольку это действия государственного органа, а не самого юридического лица и такие действия представляют собой описание и учет и не порождают новые права и обязанности. Решение собственника о разделе принадлежащей ему вещи само по себе не создает собственнику никаких обязанностей перед третьими лицами и, соответственно, не дает им никаких прав.

В результате раздела одного объекта недвижимости, принадлежащего обществу на праве собственности, возникло 5 объектов недвижимости и право собственности на все вновь образованные объекты также зарегистрировано за этим Обществом.

При наличии названных обстоятельств истец, как участник общества, не доказал, что разделением объекта недвижимости на части нарушены его права и законные интересы, а также не доказал, что принятием решения о разделе объекта на части нарушены интересы самого собственника (Общества).

Таким образом, действия ФИО2 по разделению единого объекта недвижимости на 5 сепарированных нежилых помещений не являются сделкой, следовательно, одобрения участников Общества не требовалось.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки следует отказать.

С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в  иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:                                                                                                Н.В. Бушмарина