Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-24493/18

21 июня 2019 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 05 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Минаевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ДОНЛОМ" в лице конкурсного управляющего к ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ",T.D. WILLIAMSON ITALIANA S.R.I.,

T.D. WILLIAMSON SPRL, SAS T.D. WILLIAMSON FRANCE, T.D. WILLIAMSON INDIA PVT LTD, 

о признании договоров уступки недействительными и применении последствий недействительной сделки

при участии в судебном заседании - согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ДОНЛОМ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТДВ Евразия", T.D. WILLIAMSON, INC., T.D. WILLIAMSON ITALIANA S.R.I., T.D. WILLIAMSON SPRL, SAS T.D. WILLIAMSON FRANCE, T.D. WILLIAMSON INDIA PVT LTD (далее - ответчики) о признании договоров уступки N 21, 22, 23, 25 от 13.09.2016, N 26 от 04.10.2016 недействительными и применении двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.09.2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2019, решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием дать толкование внешнеторговым контрактам с целью определения в них запрета на уступку права требования в отсутствие согласия ООО "ДОНЛОМ"; в случае наличия запрета на уступку права требования в отсутствие согласия должника, исходя из даты заключения внешнеторговых контрактов, установить, подлежит ли применению часть 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (по каждому контракту раздельно); в случае, если внешнеторговые контракты заключены до 01.07.2014 г. (и содержат запрет на уступку в отсутствие согласия должника), дать оценку доводу истца о недействительности договоров цессии, с учетом применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, знала ли другая сторона в сделке или заведомо должна была знать об указанных ограничениях; проверить довод истца о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, выразившимся в заключении договоров цессии с целью уклонения от оплаты по договору поставки со стороны ООО "ТД ЕВРАЗИЯ"; установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках данного спора, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку всем доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

При новом рассмотрении истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил:

- признать договор №25 уступки прав требований от «13» сентября 2016 года, заключенный между T.D. Williamson, INC. и ООО «ТДВ Евразия» недействительным. Применить последствия недействительности названной сделки.

Взыскать с T.D. WILLIAMSON, INC. (6120 S.Yale Avenue Suite 1700 Tulsa Oklahoma USA) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТДВ Евразия» (ОГРН- 

<

***>, адрес места нахождения: 142715, Московская область, Ленинский район, сельское поселение совхоз имени Ленина, поселок совхоза им. Ленина, территория Восточная промзона, владение 3, строение 1) денежные средства в размере 863 452 (восемьсот шестьдесят три тысячи четыреста пятьдесят два) доллара США;

- признать договор №21 уступки прав требований от «13» сентября 2016 года, заключенный между T.D. Williamson Italiana S.r.I. и ООО «ТДВ Евразия» недействительным. Применить последствия недействительности названной сделки.

Взыскать с T.D. Williamson Italiana S.r.I. (Via G. Pastore 12/A 29029 Niviano di Rivergaro Italy) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТДВ Евразия» (ОГРН- 

<

***>, адрес места нахождения: 142715, Московская область, Ленинский район, сельское поселение совхоз имени Ленина, поселок совхоза им. Ленина, территория Восточная промзона, владение 3, строение 1) денежные средства в размере 4 116 806 (четыре миллиона сто шестнадцать тысяч восемьсот шесть) Евро и 25 892 (двадцать пять тысяч восемьсот девяносто два) доллара США;

- признать договор №22 уступки прав требований от «13» сентября 2016 года, заключенный между T.D. Williamson sprl и ООО «ТДВ Евразия» недействительным. Применить последствия недействительности названной сделки.

Взыскать с T.D. Williamson sprl (Rue du Travail 6 B-1400 Nivelles Belgium) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТДВ Евразия» (ОГРН- 

<

***>, адрес места нахождения: 142715, Московская область, Ленинский район, сельское поселение совхоз имени Ленина, поселок совхоза им. Ленина, территория Восточная промзона, владение 3, строение 1) денежные средства в размере 5 875 315 (пять миллионов восемьсот семьдесят пять тысяч триста пятнадцать) Евро;

- признать договор №23 уступки прав требований от «13» сентября 2016 года, заключенный между SAS T.D. Williamson France и ООО «ТДВ Евразия» недействительным. Применить последствия недействительности названной сделки.

Взыскать с SAS T.D. Williamson France (11 Rue de L’Atome, BP 81 67802 Bischheim Cedex France) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТДВ Евразия» (ОГРН- 

<

***>, адрес места нахождения: 142715, Московская область, Ленинский район, сельское поселение совхоз имени Ленина, поселок совхоза им. Ленина, территория Восточная промзона, владение 3, строение 1) денежные средства в размере 262 086 (двести шестьдесят две тысячи восемьдесят шесть) Евро;

- признать договор №26 уступки прав требований от «04» октября 2016 года, заключенный между T.D. Williamson India Pvt Ltd и ООО «ТДВ Евразия» недействительным. Применить последствия недействительности названной сделки.

Взыскать с T.D. Williamson India Pvt Ltd (Plot No. 16, Phase – III, Alindra – Savli G.I.D.C., Vadodara, India – 391775) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТДВ Евразия» (ОГРН- 

<

***>, адрес места нахождения: 142715, Московская область, Ленинский район, сельское поселение совхоз имени Ленина, поселок совхоза им. Ленина, территория Восточная промзона, владение 3, строение 1) денежные средства в размере 7 032 (семь тысяч тридцать два) доллара США.

Уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении и представленных в материалы дела письменных пояснениях.

Представитель ООО "ТДВ Евразия" возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Представитель иностранных компаний в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Выслушав представителей истца и ответчика - ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ", оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, Арбитражный суд Московской области считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-6670/17 от 31.01.2018 ООО "ДОНЛОМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Между ООО "ДОНЛОМ" (поставщик) и ООО "ТДВ Евразия" (покупатель) был заключен договор от 01.04.2014 N 01/14 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар.

Как указывает истец, в рамках названного договора у ответчика ООО "ТДВ Евразия" возникла задолженность перед истцом в размере 706 202 038 руб.

Истцом заключены внешнеторговые контракты от 26.03.2012 N RUS 303012, от 25.04.2014 N RUS 010414, от 01.08.2014 N RUS 210714, от 14.02.2012 N RUS 134612, от 22.10.2012 N RUS 571612, от 20.06.2015 N RUS 200615 с T.D. WILLIAMSON INC., T.D. WILLIAMSON ITALIANA S.R.I., T.D. WILLIAMSON SPRL, SAS T.D. WILLIAMSON FRANCE и T.D. WILLIAMSON INDIA PVT LTD (продавцы), по которым у истца образовалась задолженность за поставленные товары. Права требования по наступившим денежным обязательствам, вытекающим из внешнеторговых контрактов, уступлены продавцами в полном объеме ООО "ТДВ Евразия" на основании договоров уступки права от 13.09.2016 N 21-23, 25 и от 04.10.2016 N 26.

09 сентября 2016 года ООО "ТДВ Евразия" направило ООО "ДОНЛОМ" уведомление об уступке права требования по контрактам от 26.03.2012 N RUS 303012, от 25.04.2014 N RUS 010414, от 01.08.2014 N RUS 210714, от 14.02.2012 N RUS 134612, от 22.10.2012 N RUS 571612, а также копии договоров уступки прав требования и заявление о зачете встречных однородных требований от 14.09.2016 N 1841.

29 сентября 2016 года ООО "ТДВ Евразия" повторно направило истцу заказным письмом указанные документы.

22 ноября 2016 года ООО "ДОНЛОМ" направило истцу уведомление о зачете денежных прав требования по контракту от 20.06.2015 N RUS 200615, вместе с уведомлением о корректировке суммы ранее зачтенных требований, требованием об оплате задолженности в размере 105 670 305 руб. 76 коп. в срок до 15.12.2016 и актом сверки взаиморасчетов.

Предъявляя настоящий иск, истец указал, что цессионарий и цеденты (иностранные лица) при заключении договоров уступки прав требования (цессии) не согласовали конкретный перечень прав требования, подлежащих передаче; внешнеторговые контракты, заключенные истцом с иностранными компаниями (продавцами, цедентами), содержат запрет на уступку прав требования в отсутствие письменного согласия другой стороны, указанное согласие истец не выражал.

По мнению истца, договоры уступки права требования от 13.09.2016 N 21, 22, 23, 25 и от 04.10.2016 N 26 являются ничтожными (мнимыми), поскольку совершены вопреки договорному запрету, а также с намерением причинить вред должнику и его кредиторам. Заявление о зачете направлено в период, когда курс рубля к иностранной валюте был наиболее слабым. В действиях компании и цедентов имеются признаки злоупотребления правом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из положений статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Пунктом 13.3 контрактов, заключенных между истцом и иностранными лицами установлено, что ни одна из сторон не имеет права передать третьей стороне исполнение контракта без письменного согласия другой стороны.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд в порядке статьи 71 АПК РФ повторно оценив условия договора, пришел к выводу, что из буквального толкования содержания контрактов следует наличие в нем запрета на перевод долга (исполнения обязанности) с должника на другое лицо. Однако в контрактах нет запрета на уступку права требования.

На основании изложенного доводы истца о том, что спорные договоры уступок прав требований совершены вопреки договорному запрету подлежат отклонению.

Кроме того, суд отмечает, что два внешнеторговых контракта из пяти, заключены после 01.07.2014 года, то есть к ним подлежат применению положения п.3 ст. 388 ГК РФ, в соответствии с которыми соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Также подлежат отклонению доводы истца о незаключенности указанных договоров цессий.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

Из системного толкования пунктом 1.1, 1.4, 6.1, договоров уступки следует, что цедент передал цессионарию права требования, принадлежащие ему на основании заключенного между ним и ООО "ДОНЛОМ" контракта, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора. Из названных пунктов договора следует, что передача прав требования осуществляется в объеме требований, возникших за период с даты заключения каждого внешнеэкономического контракта, по дату заключения договора уступки прав требований. Соответствующие условия однозначно определяет объем прав, переданных по договору цессии.

В связи с тем, что в пользу ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ" были переданы все права требования к ООО "ДОНЛОМ" в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора уступки прав требований, правовая позиция, изложенная в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 № 120 неприменима к спорным правоотношениям.

Вместе с тем, установленные судом обстоятельства об уступке всех права требования по договорам цессий позволяют применить в рассматриваемом споре разъяснения, изложенные в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года № 120 разъяснено, что суд не признал соглашение об уступке права (требования) незаключенным, установив, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в данном случае не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Суд отмечает, что договоры цессии содержат указание на спорные контракты, на основании которых возникла задолженность. Представленные в материалы дела документы, в том числе инвойсы и декларации на товар, с достаточной степенью достоверности позволяют определить объем уступаемых прав.

На основании изложенного суд приходит к выводам о том, что у ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ" и иностранных лиц отсутствовала неопределенность относительно согласованности предмета спорных договоров цессий и объема уступаемых по ним прав.

Выполняя указания суд кассационной инстанции, суд повторно оценив доводы истца об уступке права с нарушением установленного запрета с целью нанести вред истцу, его кредиторам, а также о том, что ответчики, заключая договоры уступки были осведомлены о тяжелом финансовом положении истца, вместо оплаты суммы долга ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ" приобрело право требования к истцу с целью уклонения от оплаты задолженности по договору поставки, пришел к выводу об их отклонении в связи со следующим.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Доказательства признаков мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, отсутствуют; должник уведомлен о состоявшейся уступке. Доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом при подписании и исполнении договоров уступки прав требования, не представлены, действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред должнику и кредиторам.

Нарушений, позволяющих признать сделку (договоры об уступке права требования) ничтожной, судом не выявлено, в том числе не установлены основания, свидетельствующие о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) при подписании и исполнении договоров, поскольку совершаемые при этом действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред другому лицу (в том числе кредиторам должника).

Кроме того, заключение договоров уступки прав требования не свидетельствует о злоупотреблении правами и не влечет их ничтожности, а само по себе наличие аффилированности у ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ" и иностранных лиц не указывает на безусловный факт злоупотребления правами.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2018 по делу № А53-6670/2017 признано недействительным заявление ООО «ТДВ Евразия» № 1841 от 14.09.2016 о зачете встречных однородных требований в редакции уведомления № П-1340 от 21.11.2016 о корректировке суммы ранее зачтенных денежных средств.

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлена взаимная задолженность общества с ограниченной ответственностью «ДонЛом» и общества с ограниченной ответственностью «ТДВ Евразия» с учетом корректировок на основании данных указанных в банковских ведомостях.

Исходя из положений статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В силу пункта 14 названного информационного письма, заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Таким образом, сделка не может быть признана недействительной по заявлению лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данной сделкой и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности сделки. Лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса. В данном случае доказательства, подтверждающие причинение интересам и правам должника вреда оспариваемыми сделками не представлено, учитывая, что должник не является стороной этих сделок.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные выше обстоятельства, доводы лиц, участвующих деле, представленные ими доказательства, в их совокупности, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента принятия.

СудьяН.В. Минаева