ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-16361/2017

г. Воронеж

28 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено   28 апреля 2018 года

 

председательствующего судьи                                  Мокроусовой Л.М., судей                                                                               Маховой Е.В.,

ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

от ФИО3: ФИО3;

от общества с ограниченной ответственностью «Карьер Новохоперский»: ФИО4, представитель по доверенности 36 АВ 2114925 от 10.08.2017;

от ФИО5: ФИО4, представитель по доверенности 36 АВ 2114720 от 03.07.2017;

от ФИО6: ФИО4, представитель по доверенности 36 АВ 2232900 от 12.02.2018;

от общества с ограниченной ответственностью «Карьер «Новохопёрский»: ФИО4, представитель по доверенности 36 АВ 2114925 от 09.08.2017;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2018 по делу № А14-16361/2017 (судья Баркова Е.Н.),

по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер Новохоперский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Карьер «Новохопёрский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 30069474 руб. 80 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд первой инстанции с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер Новохоперский» (далее – ответчик, ООО «Карьер Новохоперский») о взыскании 30 056 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5), ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6) и общество с ограниченной ответственностью «Карьер «Новохопёрский» (далее – третье лицо, ООО «Карьер «Новохопёрский»).

Ответчик заявил ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, о приостановлении производства по делу №А14-16361/2017 до вступления в законную силу судебного акта Новохоперского районного суда Воронежской области по делу № 2-85/2018, а также о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. 

ФИО7 заявила ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2018 ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Карьер Новохоперский» о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств удовлетворено частично, в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Карьер Новохоперский» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, а также в удовлетворении ходатайства ФИО7 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора отказано, приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу № 2-85/2018, рассматриваемому Новохоперским районным судом Воронежской области.

Не согласившись с принятым судебным актом в части и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Воронежской  области от 20.03.2018 в части приостановления производства по делу.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, приостановление производства по делу А35-1514/2017 до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу № 2-85/2018 является нецелесообразным.

В судебное заседание апелляционной инстанции 25.04.2018 представитель ООО «Карьер «Новохопёрский» третьего лица), не явился.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лица, участвующего в деле, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в его отсутствие.

Судом к материалам дела приобщен отзыв ООО «Карьер Новохоперский» на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы.

ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, считая определение в части приостановления производства по делу незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Карьер Новохоперский» (ответчика), ФИО5, ФИО6 с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая определение в части приостановления производства по делу законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 3 статьи 39 настоящего Кодекса и части 3 настоящей статьи.

Согласно части 3 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, обжалование которых предусмотрено статьями 46, 50, 51 и 130 АПК РФ, а также на определения о возвращении искового заявления и другие препятствующие дальнейшему движению дела определения, рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такой жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что возражения от лиц, участвующих в деле, по поводу проверки законности и обоснованности обжалуемого судебного акта в части не поступили, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции находит судебный акт в  обжалуемой подлежащим отмене, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта.

Одним из обязательных условий для приостановления производства по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом. Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №2-85/2018.

Арбитражный суд первой инстанции, полагая, что обстоятельства дела № 2-85/2018 по иску по иску по иску ФИО7 к ООО «Карьер Новохоперский» о расторжении договоров № 1, 2, 3 от 07.02.2011 купли-продажи земельных участков, кадастровый (условный) номер: 36:17:7102017:10, общей площадью: 96703 кв. м.; кадастровый (условный) номер: 36:17:7102017:9, общей площадью: 234722 кв. м.; кадастровый (условный) номер: 36:17:7102017:8, общей площадью: 201026 кв. м. и изъятии их у общества, будут иметь существенное значение для дела, счёл необходимым приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А14-16361/2017.

При этом суд сделал вывод о том, что в суде рассматривается спор о праве собственности ответчика на земельные участки, стоимость которых необходимо учесть при определении действительной стоимости доли.

Судебная коллегия полагает данный вывод не соответствующим характеру заявленного спора по делу №2-85/2018 и материалам настоящего дела. Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ,   общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества.

Пунктом 6.16 Устава ООО «Карьер «Новохоперский» предусмотрено положение, аналогичное статье 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Возможное расторжение договора купли-продажи повлечет правовые последствия в виде прекращения права собственности на имущество на будущее, после решения суда, в связи с чем,  данное обстоятельство не может сказаться на определении действительной стоимости доли исходя данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В случае, если при рассмотрении дела о расторжении договора купли-продажи земельных участков будут установлены обстоятельства, влияющие на достоверность бухгалтерской отчетности, решение может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, судебная коллегия не усматривает оснований для применения норм ст. 143 АПК РФ, в связи с чем, определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2018 в части приостановления производства по делу подлежит отмене.

В данном случае   приостановление производства по делу может привести  к необоснованному затягиванию арбитражного процесса, что не способствует выполнению арбитражным судом задач судопроизводства, сформулированных в статье 2 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной, кассационной жалобы на определение арбитражного суда о приостановлении производства по делу уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2018 по делу № А14-16361/2017 в части приостановления производства по делу отменить.

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Карьер Новохоперский» о приостановлении  производства по делу отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий                                    Л.М. Мокроусова  

 

Судьи                                                                 Е.В. Маховая

 

                                                                           ФИО1