АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-11972/2023

г. Челябинск

03 мая 2024 года

 

Резолютивная часть решения изготовлена 02 мая 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 03 мая 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина  Н.Р. при ведении  протокола  судебного  заседания   помощником судьи Буровым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вудлэнд», ОГРН 

<

***>, Тверская область, г. Тверь, общества с ограниченной ответственностью «СВ Строй», ОГРН 

<

***>, Московская область, г. Истра, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Промстройлес», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Промстройлес74», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

о признании сделки недействительной, 

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Промстройлес» – ФИО1 по доверенности от 19.01.2022  № 1;

представителя ООО «Промстройлес» – ФИО2 по доверенности от 27.02.2024,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Вудлэнд», ОГРН 

<

***>, Тверская область, г. Тверь (далее – истец, ООО «Вудлэнд»), общество с ограниченной ответственностью «СВ Строй», ОГРН 

<

***>, Московская область, г. Истра (далее – истец, ООО «СВ Строй»), 17.04.2023 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промстройлес74», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Промстройлес74»), к обществу с ограниченной ответственностью «Промстройлес», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Промстройлес»), о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 13.04.2022

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и на том обстоятельстве, что  договор уступки  права  требования  (цессии) от 13.04.2022 является  ничтожным по основанию  его мнимости. 

Определением суда от 24.04.2023 исковое заявление принято в порядке  ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации  (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1-2).

Ответчик – ООО «Промстройлес74» представил мнение по иску (т. 1 л.д. 48-49), в котором указал, что вопрос недействительности договора уступки права требования рассмотрен Восемнадцатым арбитражным  апелляционным судом по делу № А76-22095/2021 при рассмотрении  заявления о процессуальном правопреемстве; постановлением  Арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2023 по делу  № А76-22095/2021 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  оставлено без изменения, а кассационная жалоба ООО «Вудлэнд» – без удовлетворения.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом АО  «Почта России» от  21.06.2022 № 230-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Истцы, ООО «Промстройлес74» в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 1 л.д. 50-53, 98-100, 123, 135-137), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

ООО «Вудлэнд» 05.04.2024 заявлено ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции, которое удовлетворено судом. 

02.05.2024 при открытии судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель ООО «Вудлэнд» не подключился к каналу связи. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю стороны обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля.

Дело рассматривается в отсутствие истцов, ООО «Промстройлес74» по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

От ООО «СВ Строй» поступил отказ от исковых требований (т. 2       л.д. 21).

Полномочие на отказ от иска является специальным, подлежащим указанию в доверенности, выданной представляемым лицом (ч. 2 ст. 62 АПК РФ).

Отказ от исковых требований подписан генеральным директором ООО «СВ Строй» ФИО3, действующим без доверенности от имени юридического лица.

ООО «Вудлэнд», ответчики возражения против удовлетворения заявления об отказе от исковых требований не представили.

Согласно ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец (заявитель) вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Учитывая, что отказ ООО «СВ Строй» от исковых требований к ответчикам не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает отказ ООО «СВ Строй» от исковых требований.

Производство по делу в указанной части подлежит прекращению в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Представители ООО «Промстройлес» в судебном  заседании отклонили исковые требования по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «Промстройлес74» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Вудлэнд» о взыскании задолженности по договору купли-продажи              № ДСП24-07/20 от 24.07.2020 в размере 660 000 руб. 00 коп., неустойки по договору купли-продажи № ДСП24-07/20 от 24.07.2020 за период с 27.10.2020 по 29.03.2021 в размере 72 200 руб. 00 коп., неустойки с 30.03.2021 по день вынесения судом решения, неустойки со дня, следующего за днем вынесения решения, по день фактического исполнения обязательства, а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб.  00 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2021 по делу № А76-22095/2021 исковые требования ООО «Промстройлес74» удовлетворены частично, с ООО «Вудлэнд» в пользу ООО «Промстройлес74» взысканы 660 000 руб. 00 коп. задолженности, 71 860 руб. 00 коп. неустойки с продолжением начисления с 30.03.2021 до момента фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 6 996 руб. 50 коп.   

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 № 18АП-13983/2021 (т. 1 л.д. 9-11) решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2021 по делу № А76-22095/2021 отменено. Исковые требования ООО «Промстройлес74» удовлетворены в части, с ООО «Вудлэнд» в пользу ООО «Промстройлес74» взыскана задолженность в размере 660 000 руб. 00 коп., неустойка в размере 71 860 руб. 00 коп., а также судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 14 993 руб. 03 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 17 636 руб. 00 коп.,  неустойка на сумму задолженности 660 000 руб. 00 коп. в размере 0,1 % за каждый день просрочки с 30.03.2021 до момента фактического исполнения обязательства. 

Между ООО «Промстройлес 74» (кредитор) и ООО «Промстройлес» (новый кредитор) подписан договор уступки права требования дебиторской задолженности от 13.04.2022 (далее  – договор, договор от 13.04.2022, т. 1 л.д. 13-14), в соответствии с п. 1.1 которого в соответствии с условиями настоящего договора кредитор обязуется передать в собственность нового кредитора дебиторскую задолженность ООО «Вудлэнд» на основании постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу № А76-22095/2021. 

Согласно п. 2.1 договора цена дебиторской задолженности, указанной в п. 1.1 договора, составляет 1 015 289 руб. 03 коп. В силу п. 2.2 договора новый кредитор в течение 30 дней от даты подписания договора обязан оплатить сумму в размере 1 015 289 руб. 03 коп. любым не запрещёнными законом способами.

На основании п. 3.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по нему. 

Договор уступки права требования дебиторской задолженности от 13.04.2022 подписан обеими сторонами – генеральным директором ООО «Промстройлес74» ФИО4 и генеральным директором ООО «Промстройлес» ФИО5 

По акту приема-передачи от 13.04.2022 ООО «Промстройлес» переданы документы, подтверждающие наличие уступаемого права требования. 

Согласно акту взаимозачета № 2 от 13.04.2022, акту  сверки  взаимных расчетов ООО «Промстройлес» произвело оплату за уступленное право требования (л.д. 80-81).

В п. 3.1 договора его стороны предусмотрели, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по нему.

11.05.2022 от ООО «Промстройлес»  в Арбитражный суд Челябинской области по делу № А76-22095/2021 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором ООО «Промстройлес» просило произвести замену взыскателя – ООО «Промстройлес74» по делу № А76-22095/2019 на его правопреемника – ООО «Промстройлес». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2022 (т. 2 л.д. 82-84) ходатайство ООО «Промстройлес» удовлетворено, произведена процессуальная замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС № 036708405 от 28.03.2022 с ООО «Промстройлес74» на его правопреемника – ООО «Промстройлес».

Постановлением  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 № 18АП-12941/2022 (т. 2 л.д. 85-87) определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2022 по делу                     № А76-22095/2021 отменено, заявление ООО «Промстройлес» о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя удовлетворено, по делу № А76-22095/2021 по исполнительному листу ФС № 036708405 от 28.03.2022 произведена замена взыскателя с ООО «Промстройлес74» (ОГРН 

<

***>) на его правопреемника – ООО «Промстройлес» (ОГРН 

<

***>).

Постановлением  Арбитражного суда  Уральского округа от 20.03.2023  № Ф09-670/23 (т. 2 л.д. 88-91) постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 № 18АП-12941/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Вудлэнд» без удовлетворения. 

Полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 13.04.2022,  является мнимой сделкой, поскольку совершен между аффилированными  лицами, действия ООО «Промстройлес74» по совершению уступки права требования к ООО «Промстройлес» свидетельствуют о недобросовестности ответчиков, поскольку ООО «Вудлэнд» имеет собственное имущественное право требования к ООО «Промстройлес74», задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным  актом, сделка совершена в период возбуждения в отношении ООО «Промстройлес74» исполнительного производства, ООО «Вудлэнд» обратилось с рассматриваемым иском в Арбитражный  суд  Челябинской  области. 

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В пункте 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе, право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Проанализировав условия договора от 13.04.2022 и представленные доказательства, установив, что уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, и признав ее состоявшейся, отсутствие доказательств ничтожности договора уступки  права требования, суд апелляционной инстанции по делу № А76-22095/2021 пришел к выводу о доказанности заявителем факта правопреемства между ООО «Промстройлес74» и ООО «Промстройлес» и, как следствие, о наличии оснований для процессуального правопреемства на стороне взыскателя по делу № А76- 22095/2021.

Доводы ООО «Вудлэнд» о мнимости совершенной сделки подлежат отклонению судом в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 № 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

Как установлено пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. При этом суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Судом установлено, что право требования перешло к ООО «Промстройлес», поскольку последним в рамках дела № А76-22095/2021 реализовано обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 № 18АП-12941/2022 по делу № А76-22095/2021 по исполнительному листу ФС № 036708405 от 28.03.2022 произведена замена взыскателя с ООО «Промстройлес74» (ОГРН 

<

***>) на его правопреемника – ООО  «Промстройлес» (ОГРН 

<

***>).

Данный факт исключает возможность признания данной сделки мнимой, совершенной без намерения создать правовые последствия.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно положениям статьи 16 АПК РФ и статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве, при этом неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную данным Кодексом и иными федеральными законами.

Преюдициальная связь судебных актов судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Вместе с тем, как разъяснено в ряде актов Конституционного Суда Российской Федерации (далее – КС РФ), в том числе, в определениях от 20.03.2007 № 200-О-О и от 22.03.2012 № 468-О-О, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкретизирует общие положения арбитражного процессуального законодательства об обязательности вступивших в законную силу судебных актов. 

В постановлении КС РФ от 21.12.2011 № 30-П отмечается, что преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты – решения, определения, постановления судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Часть 1 статьи 16 АПК РФ устанавливает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

В соответствии с положениями пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», суд вправе прийти к иным выводам относительно установленных обстоятельств, если в ранее принятом судебном акте значимое для дела обстоятельство не входило в круг обязательного исследования, в связи с чем, стороны спора лишены были возможности выдвигать по спорному факту возражения.

Между тем, при рассмотрении заявления ООО «Промстройлес» о процессуальном правопреемстве по делу № А76-22095/2021 судами непосредственно исследовались вопросы о фактическом существовании отношений по спорному договору, и по имеющимся в материалах дела доказательствам суды пришли к выводу о действительности оспариваемой сделки и ее исполнения в части оплаты. 

Изложенные выше обстоятельства позволяют суду отклонить доводы истца о мнимости договора от 13.04.2022, заключенного между ООО «Промстройлес74» и  ООО «Промстройлес», поскольку истцом не доказан, а материалами настоящего дела и установленными обстоятельствами опровергнут мнимый характер оспариваемой сделки.

Суд отмечает, что обстоятельство заинтересованности  ответчиков  не исключает действия в их отношении презумпции добросовестности. Самого факта аффилированности недостаточно для признания сделки недействительной. Не всегда наличие признаков аффилированности сторон сделки свидетельствует о злоупотреблении правом при совершении операций между ними. Действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, факт мнимости правоотношений не установлен.

При рассмотрении настоящего спора по существу судом  не установлено фактов совершения участниками договора от 13.04.2022 права требования умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В то же время недобросовестность сторон договоров цессии, даже будучи доказанной, сама по себе не влечет признание сделок мнимыми (притворными). Данный вывод не противоречит подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 № 18-КГ13-55. 

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

При этом судом принято во внимание, что договор уступки права требования  (цессии) от 13.04.2022 не содержал запрета уступки требования по нему.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).

Договор от 13.04.2022 заключен сторонами в надлежащей форме, уступленные права неразрывно не связаны с личностью кредитора, стороны при заключении данного договора руководствовались принципом свободы договора, и действительная их воля направлена на отчуждение прав требования на возмездной основе, сторонами согласованы все существенные условия договора уступки права, обязательство, по которому уступлено право требования, определено. Уступка права требования не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), кроме того, должник по отношению к новому кредитору имеет право на все возражения против требований первоначального кредитора и дополнительно возникшие, если таковые имеются.

Из материалов дела не следует, что договор уступки заключен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Напротив, стоимость уступленных прав оплачена новым кредитором в соответствии с согласованным сторонами порядком.

Новый кредитор уведомил должника о состоявшейся уступке, обратился в суд в рамках дела № А76-22095/2021 с заявлением о процессуальном правопреемстве, произведена замена взыскателя ООО «Простройлес74» на ООО «Промстройлес». 

Таким образом, сторонами исполнен договор от 13.04.2022, что исключает мнимость договора.

Судом также не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что договор от 13.04.2022 заключен с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, поэтому оснований считать договор уступки притворной сделкой у суда также не имеется.

Учитывая  изложенное, в удовлетворении исковых требований следует  отказать. 

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При заявленных истцами требованиях подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

Истцом – ООО «Вудлэнд» при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается  платежным поручением № 268 от 24.10.2022 (т. 1 л.д. 6). 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно п. 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование (например, при заявлении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в общей собственности, иска о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательства перед солидарными кредиторами), государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 НК РФ). Если же сумма иска фактически складывается из самостоятельных требований каждого из истцов (например, при заявлении требований, вытекающих из обязательства с долевой множественностью лиц на стороне кредитора, требований о возмещении вреда, причиненного источником повышенной опасности имуществу нескольких лиц), государственная пошлина уплачивается каждым из истцов исходя из размера заявляемого им требования. Вместе с тем частью 3 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что уплата государственной пошлины по делу может быть поручена соистцами одному или нескольким из них.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

При отказе истца от иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Судом установлено, что отказ ООО «СВ Строй» от иска не связан с добровольным удовлетворением ответчиком исковых требований после подачи искового заявления в арбитражный суд.

Следовательно, из федерального  бюджета государственная пошлина  в размере 2 100 руб. 00 коп. подлежит возврату ООО «Вудлэнд».

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп. относятся  на истца – ООО «Вудлэнд».

Руководствуясь ч. 2 ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150, ст. ст. 110, 151, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять отказ истца – общества с ограниченной ответственностью «СВ Строй», ОГРН 

<

***>, Московская область, г. Истра, от исковых требований.

Производство по делу в части исковых требований истца – общества с ограниченной ответственностью «СВ Строй», ОГРН 

<

***>, Московская область, г. Истра, прекратить.

В удовлетворении исковых требований истца – общества с ограниченной ответственностью «Вудлэнд», ОГРН 

<

***>, Тверская область, г. Тверь, отказать.

Возвратить истцу – обществу с ограниченной ответственностью «Вудлэнд», ОГРН 

<

***>, Тверская область, г. Тверь, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 100 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 268 от 24.10.2022.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 

 

Судья                                                                                            Н.Р. Скобычкина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.