АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-7307/2022

24 января 2025 года

Резолютивная часть объявлена 23.01.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.05.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024

по делу № А82-7307/2022 

по иску ФИО1

к ФИО2, ФИО3, 

ФИО4, ФИО5,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Новый век» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности

и   у с т а н о в и л : 

определением Кировского районного суда города Ярославля от 22.03.2022 дело № 2-1535/2022 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и о применении последствий недействительности сделки передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Ярославской области.

            Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.05.2022 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-7307/2022.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новый век» (далее - ООО «Новый век», Общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее - Инспекция).

            Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.08.2023 объединены в одно производство дело № А82-7307/2022 и дело № А82-9795/2023 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО5, ООО «Новый век» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества и о применении последствий его недействительности.

            В ходе рассмотрения дела ФИО1 уточнила исковые требования, просила признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, заключенный между ФИО6 и ответчиками 19.08.2020; признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенный между Обществом и ФИО5 14.06.2022; признать за ФИО1 право собственности на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Новый век»; признать недействительным решение Инспекции о государственной регистрации                              от 08.09.2020, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2207600311147; признать недействительным решение Инспекции о государственной регистрации                                  от 09.07.2021, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2217600194964; признать недействительным решение Инспекции о государственной регистрации                                      от 22.06.2022, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227600224036.

            На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнение исковых требований принято судом первой инстанции.

            Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.05.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

            Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

            Заявитель жалобы считает, что при оценке возможности самому ФИО6 оспаривать заключенную сделку во внимание должно было приниматься не только его психическое состояние и способность осознавать возможность оспорить сделку, но и физическое состояние ФИО6; оснований для отказа в иске у суда по пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось; требование о признании недействительным договора купли-продажи в размере 25 процентов доли в уставном капитале ООО «Новый век», заключенного между Обществом и ФИО5 14.06.2022, производно от первоначального требования об оспаривании договора купли-продажи долей; суд, оценивая два имеющихся в материалах дела экспертных заключения, отдал предпочтение повторной экспертизе, при этом никак не анализируя и не учитывая доводы представителей истца; суд первой инстанции необоснованно отказал в допросе экспертов.

            ФИО5, в том числе как представитель ФИО2, ФИО4 и ООО «Новый век», не согласилась с доводами заявителя, просила оставить принятые судебные акты без изменения.

            Инспекция ходатайствовала о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

            Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.           Как видно из документов и установил суд, ФИО6 являлся единственным учредителем ООО «Новый век».

            Между ФИО6 (продавцом) и ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (покупателями) 19.08.2020 заключен договор купли-продажи части доли в размере 75 процентов в уставном капитале ООО «Новый век».

            ФИО6 умер 11.12.2020.

            ФИО1 (супруга ФИО6) 27.01.2021 получено свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданное истцу как пережившему супругу на 1/2 часть доли в уставном капитале Общества в размере 25 процентов.

            ФИО1 17.06.2021 получила свидетельство о праве на наследство по закону на вторую часть доли, принадлежавшей ФИО6 - 1/2 часть доли в уставном капитале Общества в размере 25 процентов.

            ФИО1, ссылаясь на наличие у ФИО6 на момент заключения договора от 19.08.2020 психического расстройства, лишавшего его способности руководить своими действиями, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

            Согласно нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (часть 1 статьи 166) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

            По правилам части 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

            Необходимым условием действительности сделки является соответствие волеизъявления воле лица, совершающего сделку. Таким образом, сделку, совершенную гражданином в состоянии, когда он не осознавал окружающей его обстановки, не отдавал отчета в совершаемых действиях и не мог ими руководить, нельзя считать действительной.    

            Ответчики заявили в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

            Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

            Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

            Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается, в том числе со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

            В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                  от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 и 179 ГК РФ, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

            Вопрос о начале течения срока исковой давности по требованиям об оспоримости сделки разрешается судом исходя из конкретных обстоятельств дела (например, обстоятельств, касающихся прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых наследодателем была совершена сделка) и с учетом того, когда наследодатель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

            В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, указано, что судебным инстанциям нужно исследовать вопрос о том, мог ли истец с учетом своего психического состояния после совершения договора осознавать наличие возможности оспорить его в судебном порядке.

            По ходатайству истца определением Арбитражного суда Ярославской области                        от 14.09.2022 назначена судебная комплексная психолого-психиатрическая экспертиза, проведение которой поручено экспертной организации - Государственному бюджетному клиническому учреждению здравоохранения Ярославской области «Ярославская областная психиатрическая больница».

            Экспертная организация представила заключение комплексной судебной психолого-психиатрической экспертизы от 06.03.2023 № 2/229, подготовленное комиссией экспертов в составе ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 Указанное заключение правомерно не принято судом первой инстанции по основаниям, подробно изложенным в определении Арбитражного суда Ярославской области от 14.11.2023 о назначении повторной судебной амбулаторной комплексной психолого-психиатрической экспертизы, проведение которой поручено экспертной организации - Санкт-Петербургскому государственному казенному учреждению здравоохранения «Городская психиатрическая больница № 6 (стационар с диспансером)».

            Экспертная организация представила заключение судебной комплексной психолого-психиатрической повторной экспертизы от 19.02.2024 № 910.506.2, подготовленное комиссией экспертов в составе ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14          Согласно заключению повторной экспертизы, ФИО6 по своему психическому состоянию на момент заключения договора купли-продажи доли в ООО «Новый век»                    от 19.08.2020 мог понимать значение своих действий и руководить ими. Данных о том, что ФИО6 был лишен способности осознавать наличие возможности оспорить договор в судебном порядке, не имеется.

            Оценив заключение проведенной по делу повторной экспертизы, суды пришли к выводу о том, что оно соответствуют требованиям статей 82, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, содержатся полные, ясные формулировки и однозначные выводы по поставленным вопросам, противоречия отсутствуют, образование и квалификация экспертов подтверждены представленными документами, в связи с чем обоснованно признали заключение надлежащим доказательством по делу.

            При этом данное заключение экспертов исследовалось и оценивалось судами наряду с другими доказательствами, представленными в дело.

Само по себе несогласие стороны спора с результатом повторной экспертизы не влечет признания заключения экспертов недопустимым доказательством по делу.

            С учетом изложенного, суды верно сочли, что поскольку наследодатель ФИО6 после совершения договора мог самостоятельно оспорить его в судебном порядке, предъявление иска наследником не влечет изменения сроков исковой давности. Началом годичного течения срока исковой давности является дата совершения сделки 19.08.2020. Как следует из материалов дела, исковое заявление поступило в Кировский районный суд города Ярославля нарочно 02.02.2022, то есть с пропуском срока исковой давности.

            Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                   от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

            Ввиду истечения срока исковой давности, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенного между ФИО6 и ответчиками 19.08.2020.

            В отношении оставшейся доли в размере 25 процентов в уставном капитале ООО «Новый век» истцом получены свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданное пережившему супругу, и свидетельство о праве на наследство по закону.

            Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

            Пунктом 16.8 устава ООО «Новый век» 2012 года установлено требование о переходе доли в уставном капитале общества к наследникам только с согласия остальных участников общества.

            Протоколами общего собрания участников ООО «Новый век» от 19.02.2021 № 12,               от 30.06.2021 № 13 оформлены решения об отказе во включении ФИО1 в состав участников общества и выплате ей действительной стоимости доли.

            В пункте 5 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.    

            В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (пункт 2 статьи 24 Закона об ООО).

            На основании протокола общего собрания участников Общества от 14.06.2022 № 14 и договора купли-продажи от 14.06.2022 доля в размере 25 процентов в уставном капитале Общества продана ФИО5

            Суды верно указали, что материалы дела не содержат доказательств недействительности договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, заключенного между Обществом и ФИО5 14.06.2022. Оснований для признания за истцом права собственности на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Новый век» не имеется.

            Ссылка заявителя на необоснованный отказ суда первой инстанции в допросе экспертов несостоятельна. Суд рассмотрел данное ходатайство и не нашел оснований для его удовлетворения, так как оно сводилось к несогласию с заключением и не содержало каких-либо конкретных дополнительных вопросов.

            Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены принятых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеются.

            Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

            В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.05.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу №  А82-7307/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын