ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А72-15070/2020

г. Самара

13 октября 2025 года

11АП-17294/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием 30.09.2025-02.10.2025:

конкурсного управляющего ООО «Феникс-Менеджмент» ФИО1 - до перерыва лично (паспорт); после перерыва  не явился, извещен;

от ФНС России (УФНС России по Самарской области) - до перерыва представитель ФИО2 по доверенности от 02.12.2024; после перерыва не явился, извещен;

от ООО «Новоскор» - до и после перерыва с использованием системы веб-конференции представитель ФИО3 по доверенности 06/2023 от 28.04.2023;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Феникс-Менеджмент» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 сентября 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки должника с ООО «Новоскор» и применении последствий ее недействительности по делу №А72-15070/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Феникс-Менеджмент», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25 декабря 2020 года принято к производству заявление о признании ООО «Феникс-Менеджмент» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17 декабря 2021 года в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к ООО «Новоскор» о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20 октября 2023 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 года определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 октября 2023 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03 июня 2024 года определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 октября 2023 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 года отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30 сентября 2024 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30 января 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 25 февраля 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2025 года в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена судьи Поповой Г.О. на судью Мальцева Н.А. После замены судьи рассмотрение апелляционной  жалобы начато сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 25 марта  2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2025 года в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена судьи Мальцева Н.А. на судью Попову Г.О. После замены судьи рассмотрение апелляционной  жалобы начато сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 15 апреля 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 20 мая 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2025 года в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена судьи Поповой Г.О. на судью Мальцева Н.А. После замены судьи рассмотрение апелляционной  жалобы начато сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 19 июня 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 08 июля 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2025 года в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена судьи Мальцева Н.А. на судью Попову Г.О. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 26 августа 2025 года.

Протокольным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2025 года в судебном заседании, рассматривающем апелляционную жалобу, объявлен перерыв до 04 сентября 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 30 сентября 2025 года.

Протокольным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2025 года в судебном заседании, рассматривающем апелляционную жалобу, объявлен перерыв до 02 октября 2025 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 30.09-02.10.2025 конкурсный управляющий ООО «Феникс-Менеджмент» ФИО1 свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 сентября 2024 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ФНС России апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Феникс-Менеджмент» ФИО1 поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 сентября 2024 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Новоскор» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что в трехлетний период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с расчетного счета должника в пользу общества «Новоскор» перечислены денежные средства в общей сумме 4 382 016 руб.

Указывая на то, что платежи совершены должником в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления, при наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 4 382 016 руб.

При направлении заявления на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Арбитражный суд Поволжского округа, отметив, что судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего о дисбалансе исполнения обязательств должника перед иными (независимыми) кредиторами и аффилированным лицом, при том, что требования независимых кредиторов включены в реестр на значительную сумму, в то время как требования аффилированного лица (ответчика) к включению в реестр не заявлялись, указал на необходимость исследования указанных доводов.

Суд первой инстанции, при новом рассмотрении пришёл к выводу о том, что об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых в пользу ООО «Новоскор» перечислений недействительными.

Как указал суд первой инстанции, между должником и ООО «Новоскор» заключены: договор оказания услуг от 31.03.2016, договор займа от 09.10.2017, договор оказания юридических услуг от 01.11.2017, договор займа от 08.11.2017, договор займа от 01.12.2017, договор займа от 05.02.2018, договор займа от 25.06.2018, договор займа от 18.07.2018, договор займа от 24.08.2018, договор займа от 05.06.2019, договор займа от 02.08.2019, договор займа от 13.09.2019, договор займа от 31.01.2019, договор поставки материалов (ГСМ) от 01.10.2019.

При этом суд первой инстанции указал на то, что факт исполнения условий договоров подтверждается первичными документами, актами приема передачи оказанных услуг, в том числе оспариваемыми перечислениями по договорам займа.

Из представленных в материалах дела выписок по счетам, как указано в обжалуемом судебном акте, усматривается систематическое перечисление денежных средств как должником в пользу ответчика, так и ответчиком в пользу должника.

Ответчик, как при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, указал на то, что анализ банковских выписок должника подтверждает перечисление в пользу независимых кредиторов денежных средств в размере 30 799 254 руб. Кроме того, в спорный период задолженность погашалась и перед кредиторами, впоследствии включенными в реестр требований кредиторов. По мнению ответчика дисбаланс возник ввиду того, что фактически именно члены группы обеспечивали для должника возможность бесперебойного выполнения государственных контрактов.

Также, ответчиком в обоснование своей позиции в отношении требований конкурсного управляющего должника указана на то, что предоставление друг другу займов являлось обычной хозяйственной практикой между должником и ответчиком. Займы периодически предоставлялись с целью надлежащего и своевременного исполнения условий государственных контрактов обоими сторонами договоров займа.

Принимая во внимание совокупность установленных обстоятельств, а также с учётом указаний арбитражного суда кассационной инстанции данных в постановлении от 03 июня 2024 г., суд апелляционной инстанции не может согласиться как с выводами суда первой инстанции, так и с доводами ответчика, в связи с их противоречием имеющимся в деле доказательствам. С учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания заявления конкурсного управляющего должника обоснованным и подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

С учётом обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника срок на обращение с заявлением о признании сделки недействительной, не пропущен, так как конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в годичный срок с момента, когда ему стало известно об оспариваемых перечислениях.

Из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – «Постановление Пленума ВАС РФ №63»), следует, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона применяются к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 25.12.2020, оспариваемые перечисления совершены должником в период с 01.2018 по 12.2019, т.е. в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными Пленумом ВАС РФ в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацам тридцать третьему и тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно требований заявления конкурсного управляющего, им оспаривается сумма платежей в пользу ООО «Новоскор» за период 2018-2019 гг. в размере 4 382 016 руб. Также в своём заявлении конкурсный управляющий указывает на то, что в указанный выше период времени независимые кредиторы должника получили денежные средства на сумму 22 161 284 руб. В рассматриваемом случае имеется явный дисбаланс перечислений должником денежных средств в пользу аффилированных кредиторов. Также ссылается на отсутствие целесообразности заключения сделок между должником и ответчиком.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых перечислений у должника уже имелись просроченные обязательства перед кредиторами требования которых не погашены, что подтверждается реестром требований кредиторов должника.

Так, к моменту совершения спорных перечислений должником не была уплачена неустойка за нарушение исполнения положений договоров лизинга, заключенных с АО «ВЭБ-Лизинг».

На момент совершения спорных перечислений уже были вынесены уполномоченным органом решения о доначислении задолженности по обязательным платежам (12.01.2018, 02.11.2020), и должнику и его руководителям было известно о необходимости уплаты налога.

Кроме того, в период осуществления спорных платежей постепенно формировалась задолженность перед Государственным бюджетным учреждением здравоохранения Пермского края «Пермская станция скорой медицинской помощи», не была погашена задолженность перед ООО «Тандем» по договору подряда от 24.09.2018.

Таким образом, на момент спорных перечислений должник обладал признаками неплатежеспособности/недостаточности имущества.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемой по специальным основаниям сделки, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Исходя из пункта 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Кроме того, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

В п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что при толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам рекомендовано учитывать, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Между тем, положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2020 № 63, не содержат исчерпывающего перечня всех случаев, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а только устанавливают отдельные опровержимые презумпции.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что оспариваемая сделка совершена с аффилированным лицом.

Факт того, что ООО «УК Нацмедхолдинг», ООО «Феникс-Логистика», ООО «Новоскор», ООО «Медтранс» (АО «Юнеолаб»), ООО «Сомете» входили в одну группу лиц с должником установлен в рамках рассмотрения иных обособленных споров о признании сделок недействительными, и представителями указанных обществ не оспаривается. Деятельность указанной группы лиц была связана с оказанием услуг по предоставлению автомобилей скорой помощи медицинским учреждениям.

Из материалов настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции установлено, что исходя из движения денежных средств по счетам должника открытым в ПАО «АК БАРС» Банк, ПАО Сбербанк, ООО «БланкБанк», имелось перечисление денежных средств как в пользу должника, так и в пользу ответчика должником. С учётом представленных расчётом установлено, что на стороне ответчика имеется получение денежных средств, без равноценного встречного представления, на сумму 4 382 016 руб. 00 коп.

Также, из материалов дела усматривается тот факт, что имеется явный дисбаланс перечислений должником денежных средств в пользу аффилированных кредиторов, а также имеет место отсутствие экономической целесообразности в предоставлении займов и иных перечислений.

Так, из анализ предоставления займов ООО «Новоскор» должнику следует:

1. Займ в размере 500 000,00 рублей от 05.02.2018 г. в ПАО Сбербанк:

25.01.18 на счет должника в ПАО « Сбербанк» поступает 4 030 457,59 рублей от деятельности Должника по предоставлению услуг

26.01.18 также поступают 2 907 462 рублей

- 26.01.18 должник оплачивает контрагентам 7 290 749,00 (зарплата, поставщикам), в том числе аффилированным лицам 3 787 400 (ООО «Сомете», ИП ФИО4)

В период с 27.01.2028 по 31.01.2018 перечисления по счету отсутствуют

01.02.18 на счет должника поступает от ООО «Сомете» возврат по договору сублизинга автотранспортных средств в размере 1 470 000,00 рублей + 1 368 642, 47 руб. от деятельности должника по предоставлению услуг

В период 01.02.18 - 02.02.2018 должником оплачено контрагентам 3 337 789 руб. ( в т.ч. аффилированным лицам - 1 788 500,00 ( УК Нацмедхолдинг», ООО «Сомете», ИП ФИО10)

В период с 03.02.2018 по 04.02.2018 г. перечисления по счету отсутствуют.

Таким образом, на 05.02.2018 г. в займе от ООО «Новоскор» в размере 500 000,00 необходимости не было.

05.02.2018 поступили 1 547 000, в т.ч. от ООО «Новоскор» 500 000,00 руб. 05.02.2018 г. произведены выплаты в размере 538 000,00 руб.

06.02.2018 на счет должника поступил платеж от оказания услуг в размере 764 478,00 рублей

06.02.2018 должником по счёту произведена только выплата 50 000 руб.

07.02.2018 г. должником по счёту произведена выплата 760 289 рублей (в т.ч. аффилированным лицам - 364 500 (УК Нацмедхолдинг», ООО «Феникс-Логистика», ИП ФИО10, ИП ФИО9).

2. 3айм в размере 655 000,00 рублей от 24.04.2018 г. в ПАО Сбербанк 19.04.2018 поступления в размере 8 062 от деятельности. 19.04.2018 выплаты в размере 5 300 руб. 20.04 18 -1 149 827 от деятельности

20.04.2018 произведены выплаты 1 443 000 руб. в т.ч. аффилированному лицу -ООО «УК Нацмедхолдинг» в размере 1 115 000 руб.

22.02.2018 по 23.04.2018 движения по счёту отсутствуют.

Таким образом, по состоянию на 24.04.2018 г. отсутствовала необходимость в заемных средствах.

24.04.2018 поступили денежные средства о деятельности должника 2 992 954 в т.ч. 665 000 руб. от ООО «Новоскор».

24.04.2018 выплачено - 2 972 614 руб. в т.ч. аффилированным лицам 1 831 290 (ООО «УК Нацмедхолдинг», ФИО10 ФИО9, ФИО5).

3. займ в размере 710 000,00 рублей от ООО «Новоскор» от 24.08.2018

20.08.2018 поступления по счёту отсутствуют

21.08.2018 поступило - 2 146 799 руб.

В период 20.08.2018 - 21.08.2018 выплачено 2 154 741 в т.ч. аффилированным лицам 1 247 500 руб. (ООО «УК Нацмедхолдинг, ФИО5)

22.08.18 поступило 1 387 586

22.08.2018 выплачено 1 387 184 руб. в т.ч. аффилированным лицам 984 500 руб. (ООО «УК Нацмедходинг», ФИО10)

23.08.18 поступило 2 031 708 руб.

23.08 выплачено 2 036 901 т.ч. аффилированным лицам 1 867 500 (УК Нацмедходинг. ФИО5).

24.08.18 поступило 1 641 639 в т.ч от ООО « Новоскор» 710 000 руб.

24.08.2018 выплачено 1 606 325 в т.ч. аффилированным лицам 695 000 руб. (ООО УК Нацмедходинг)

03.10.2019 через ООО «БланкБанк» поступил займ от ООО «Новоскор» в размере 553 000 руб.

02.10.2019 произведены выплаты аффилированным лицам - 1 209 274 руб. в ООО «Сомете» 154 400 руб. ФИО9, 68 000 руб. ООО «Медтранс» (Юнеолаб) займ от ООО «Новоскор» в ФК Открытие 404 000 руб. от 26.02.2019

22.02.2019 на счёт должника поступили денежные средства от деятельности в размере 1 410 790 руб. и 940 000 руб. со счета Должника в ПАО Сбербанк 22.02.2019 выплачено 2 859 907 руб.

26.02.2019 поступил займ от ООО «Новоскор» в размере 404 000 руб. 26.02.2019 выплат осуществлено не было

27.02.2019 выплачено 219 000 руб. ООО УК «Нацмедхолдинг», 129 000 руб. ООО «Сомете», 16 000 руб. ФИО9,  421 000 руб. ФИО6, 50 850 руб. ФИО10.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, а также судебных актов по иным обособленным спорам о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу аффилированных лиц, входящих в одну группу, принятых в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) должника, суд апелляционной инстанции считает заслуживающими внимания доводы уполномоченного органа об отсутствии экономической целесообразности привлечения ООО «Новоскор» для оказания услуг ООО «Феникс-Менеджмент».

Так, большую часть своей прибыли ООО «Новоскор», в спорный период времени, получало от ООО «Феникс-Менеджмент», исполнение работ по иным, собственным контрактам указанное лицо не осуществляло. Следовательно, ООО «Новоскор» в заём ООО «Феникс-Менеджмент» могло выдать только те денежные средства, которые ранее им были получены от самого должника, доказательства обратного отсутствуют. При этом, сам факт возможности выдачи займов ООО «Новоскор» в пользу ООО «Феникс-Менеджмент» указывает на тот факт, что договорные отношения между указанными лицами основывались на не рыночных условиях. В результате заключения ущербных сделок Должник находился в постоянном убытке, вся получаемая им прибыль по мере ее поступления на счет ООО «Феникс-Менеджмент» выводилась в пользу иных участников группы, кроме того, за счет неравноценных условий соглашений с участниками у Должника образовалась кредиторская задолженность перед ними, которая постоянно росла. При этом, при наличии затруднений с оплатой текущих обязательств Должнику аффилированными с ним лицами выдавались займы. Таким образом, усматривается, что в группе юридических и физических лиц к которой относился и должник, были созданы такие отношения (в спорный период), при которых изначально отсутствовало равноценное распределение бремени расходов, так как взаиморасчеты происходили со злоупотреблением права (были созданы центры прибыли и убытков).

В соответствии с судебными актами в ходе проведения процедуры банкротства в реестр кредиторов Должника были включены требования:

1. Вторая очередь реестра кредиторов:

- ФНС России в размере 175 261 руб. 54 коп.

2. Третья очередь реестра кредиторов:

- ФНС России в размере 83 503 071 руб. 07 коп.;

- ФИО7 в размере 425 344 руб. 25 коп.;

- ИП ФИО8 в размере 53 075 руб.;

- ООО «ТАНДЕМ» в размере 2 134 780 руб. 11 коп.;

- ГБУ «Здравоохранения Республиканской скорой помощи» в размере 5 001 067 руб. 30 коп.;

- АО «ВЭБ Лизинг» в размере 8 335 645 руб. 66 коп.;

- АО «ВЭБ Лизинг (в дальнейшем по договору цессии долг уступлен ООО «Профессиональная коллекторская организация «НБК») в размере 1 649 448 руб. 06 коп.;

- ГБУЗ Пермского края «Пермская станция скорой медицинской помощи» в размере 13 324 201 руб. 50 коп.;

- ООО «Торгфаворит» (в дальнейшем по договору цессии долг уступлен ООО «Глобус») в размере 37 095 363 руб. 82 коп.;

- ООО «Новотех-Сервис» в размере 240 771 руб. 29 коп.;

- ГУ - Региональное отделение ФСС РФ по ХМАО в размере 110 886 руб. 68 коп.;

- ООО «Страховая компания «Согласие» в размере 23 526 руб. 88 коп.

ИТОГО: 152 072 443 руб. 16 коп.

За оспариваемый период должником были перечислены денежные средства в размере 251 051 руб. 17 коп. только в адрес ФНС России.

Расчёты с другими независимыми кредиторами (ФИО8, ФИО7, ООО «ТАНДЕМ», АО «ВЭБ Лизинг», ГБУ «Здравоохранения Республиканской скорой помощи», ГБУЗ Пермского края «Пермская станция скорой медицинской помощи», ООО «Торгфаворит», ООО «Новотех-Сервис», ГУ - Региональное отделение ФСС РФ по ХМАО, ООО «Страховая компания «Согласие») которые в последствии были включены в реестр должника, не производились.

За этот же период в пользу аффилированных лиц было перечислено:

- ФИО6 в размере 3 893 250 руб.;

- ФИО5 в размере 22 016 432 руб.;

- ФИО9. в размере 3 754 528 руб.;

- ФИО10 в размере 8 931 225 руб.;

- АО «Юнеолаб» в размере 23 471 441,16 руб.;

- ООО «Новоскор» в размере 4 382 016,00 руб.;

- ООО «Сомете»в размере 76 478 313,24 руб.;

- ООО «УК Нацмедхолдинг» (ИНН 

<

***>) в 135 191 310, 67 руб.;

- ООО «Феникс-Логистика»в размере 86 467 244 руб.

Итого на сумму 325 990 325,12 руб.

С учетом частичного погашения задолженности кредитору ФНС России (остальным погашение не осуществлялось) от общей суммы перечисленных денежных средств аффилированным лицам перечислен только 1% = (3 251 051,17 х 100 ) : 325 990 325,12 руб.

С учетом вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что цель оспариваемых сделок имела направленность на вывод активов должника (денежных средств) в пользу одного из аффилированных лиц (ООО «Новоскор») и причинение вреда имущественным правам иных независимых кредиторов (данной группе кредиторов без исключения), так как будучи аффилированным с должником лицом, входящим с ним в одну группу, ответчик не мог не знать об указанной цели, об ущемлении интересов независимых кредиторов.

В качестве правового основания признания спорных перечислений недействительными помимо специальных оснований, предусмотренных положениями Закона о банкротстве, конкурсный управляющий также ссылался на положения статей 10, 168 ГК РФ.

Однако, оснований расценивать сами по себе реально произведенные в пользу ответчика перечисления денежных средств недействительными по общим основаниям, предусмотренным нормами Гражданского Кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлено.

Отсутствие оснований для получения спорных сумм, на что ссылается конкурсный управляющий, по сути, является доводом о совершении сделок в целях причинения вреда кредиторам должника.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 установлен приоритет применения специальных оснований недействительности сделок по отношению к общим составам недействительности, соответствующий фундаментальному частноправовому постулату о том, что специальный закон вытесняет общий закон.

Подобная практика устойчивым образом сложилась касательно конкуренции общего состава недействительности сделок, совершенных со злоупотреблением гражданскими правами (статьи 10, 168 ГК РФ), со специальными составами недействительности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305- ЭС17-4886(1), от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Иной подход ведет к нарушению принципа правовой определенности и ставит под угрозу предсказуемость и стабильность гражданского оборота, так как позволяет заявителю выбирать удобный ему состав недействительности, наиболее подходящий для применения исходя из сроков исковой давности, нормативных предписаний глубины судебной проверки условий сделки и т.д.

С учетом доводов конкурсного управляющего, на которые он ссылается в заявлении и фактических обстоятельств спора, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что они соответствуют диспозиции нормы п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, полностью охватываются ею (совершение сделок в целях причинения вреда кредиторам, осведомленность ответчика об этом, причинение соответствующего вреда).

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив заявленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доводы, принимая во внимание наличие совокупности всех необходимых признаков, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения активов, за счет которых могли быть погашены требования независимых кредиторов, о чем стороне по сделке не могло быть неизвестно, принимая во внимание правовые позиции изложенные по обособленным спорам с аналогичными обстоятельствами (постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 17 июля 2025 г., от 29 июля 2025 г. по делу № А72-15070/2020) суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями ст.ст. 167, 254 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве, с учётом обстоятельств свидетельствующих о равноценном встречном представлении, отсутствия собственных денежных средств, а также использование денежных средств для выдачи займов из денежных средств поступивших от должника по обязательствам по которым не было представлено доказательств равноценного встречного представления и доказанности фактов экономической целесообразности заключения договоров по которым перечислялись денежные средства, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Новоскор» в конкурсную массу должника денежных средств 4 382 016 руб. 00 коп.

Принимая во внимание вышеизложенное, руководствуясь положениями п.п. 3, 4 ст. 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 сентября 2024 года по делу №А72-15070/2020 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Феникс-Менеджмент» ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Феникс-Менеджмент» денежных средств в размере 4 382 016 руб. 00 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новоскор».

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на ответчика по настоящему обособленному спору.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 сентября 2024 года по делу №А72-15070/2020 отменить.

Принять новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Феникс-Менеджмент» ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Феникс-Менеджмент» денежных средств в размере 4 382 016 руб. 00 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новоскор» удовлетворить.

Признать недействительной сделку по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Феникс-Менеджмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новоскор» денежных средств в размере 4 382 016 руб. 00 коп.

Применить последствия недействительности сделки, взыскав с общества с ограниченной ответственностью «Новоскор» в пользу ООО «Феникс-Менеджмент» денежные средства в размере 4 382 016 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО «Новоскор» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной в размере 6 000 руб. и за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            А.И. Александров

Судьи                                                                                                          Г.О. Попова

Е.А. Серова