ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-165365/2022

09 ноября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года      

Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2023 года    

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Архиповой Ю.В., Филиной Е.Ю.,       

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 21.03.2023; ФИО2, по доверенности от 21.03.2023

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 17.04.2023

рассмотрев 07 ноября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой»

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 17 мая 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 08 августа 2023 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Форвард Эссет Менеджмент»

к обществу с ограниченной ответственностью «Ремстрой»

о взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой»

к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард Эссет Менеджмент»

о взыскании денежных средств,  

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Форвард Эссет Менеджмент" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Ремстрой" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 118 105 руб. 78 коп., образовавшейся в связи с ненадлежащим исполнением обязанности по оплате в соответствии с условиями агентского договора, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 384 308 руб. 23 коп. и 02.08.2022 по день фактической оплаты долга.

ООО "Ремстрой" обратилось со встречным исковым заявлением к                    ООО "Форвард Эссет Менеджмент" о взыскании задолженности в размере                   8 602 588 руб. 68 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 451 694 руб. 82 коп. и с 10.12.2022 по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023, первоначально заявленные требования удовлетворены частично: с ООО "Ремстрой" в пользу ООО "Форвард Эссет Менеджмент" взыскана задолженность в размере 2 411 625 руб. 60 коп., из которой: сумма основного долга в размере 2 118 105 руб. 78 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 293 519 руб. 82 коп. и с 02.10.2022 по день фактической оплаты долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34 222 руб. 98 коп. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. В удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. 

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Представленный истцом отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца просил оставить решение и постановление без изменения.

Заслушав представителей сторон,  обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между                       ООО "Форвард Эссет Менеджмент" (агент) и ООО "Ремстрой" (принципал) заключен агентский договор N 02Л-2017 от 15.05.2017, по условиям которого агент от имени и за счет принципала обязался совершать сделки по заключению договоров аренды земельных участков и нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...>, сопровождать заключенные договоры аренды, в том числе в части контроля за исполнением обязательств арендаторов, а принципал уплачивать агенту вознаграждение на условиях, предусмотренных договором, сопровождать уже действующие договоры аренды имущества принципала, расположенного по адресу: 

<

...>.

Согласно п. 1.2 договора, все права по сделке, заключенной агентом во исполнение поручения принципала, возникают непосредственно у принципала.

В соответствии с п. 4.4 договора, агент обязан перечислять принципалу полученные в соответствии с п. 4.1 (платежи по договорам аренды, причитающиеся принципалу) денежные средства на условиях, указанных в разделе 7 договора.

Согласно п. 5.3 договора, принципал обязан выплачивать агенту вознаграждение в порядке и на условиях, определенных в разделах 6 и 7 договора.

Пунктом 6.1 договора установлено, что агент направляет принципалу отчет ежемесячно в срок до 5 числа месяца, следующего за отчетным.

Согласно п. 6.2 договора, принципал обязан в течение трех дней со дня получения рассмотреть и утвердить отчет, либо в течение срока, указанного в настоящем пункте направить агенту письменные мотивированные возражения.

В соответствии с п. 6.3 договора, в случае, если в установленный в п. 6.2 договора срок принципал не направил агенту письменные мотивированные возражения, отчет считается утвержденным, а агентское поручение исполненным надлежащим образом.

Согласно п. 7.3 договора, размер агентского вознаграждения по совершению сделок по заключению договоров аренды за каждый заключенный договор аренды составляет 100% от размера ежемесячного платежа по заключенному договору аренды.

В соответствии с п. 7.4 договора, в редакции дополнительного соглашения N 2 от 01.08.2018, размер ежемесячного вознаграждения по сопровождению заключенных договоров аренды находящегося в собственности имущества принципала составляет 15% от ежемесячных поступлений по каждому договору аренды имущества принципала.

Отчеты N 12 от 31.05.2019, N 13 от 30.09.2019, N 14 от 31.09.2019, N 15 от 31.08.2019, N 16 от 30.09.2019, N 29 от 31.10.2019, N 30 от 30.11.2019, N 31 от 31.12.2019, N 1 от 31.01.2020, N 4 от 29.02.2020, N 5 от 31.03.2020, N 6 от 30.04.2020, N 7 от 31.05.2020, N 8 от 30.06.2020, N 9 от 31.07.2020, N 10 от 31.08.2020, N 11 от 30.09.2020, N 12 от 31.10.2020, N 13 от 30.11.2020, N 15 от 31.12.2020, N 1 от 31.01.2021, N 2 от 28.02.2021, N 3 от 31.03.2021, N 4 от 30.04.2021, N 5 от 31.05.2021, N 6 от 30.06.2021, N 7 от 31.07.2021, N 8 от 31.08.2021, N 9 от 30.09.2021, N 10 от 31.10.2021, N 11 от 30.11.2021 подписаны ответчиком либо в отсутствие возражений утверждены в порядке п. 6.3 договора. Факт получения отчетов подтверждается актами приема-передачи документов, копии которых представлены в материалы дела.

Общий размер вознаграждения согласно указанным отчетам составляет             5 309 025,32 руб.

Согласно п. 7.1 договора, агент перечисляет принципалу все денежные средства, полученные агентом в результате заключения договоров аренды имущества за минусом агентского вознаграждения, причитающегося ему в соответствии с договором, а также оплаты всех платежей по содержанию и эксплуатации имущества, в течение пяти дней с дня оплаты всех платежей по содержанию и эксплуатации имущества, но не позднее 15-ти дней со дня получения денежных средств на свой расчетный счет.

За минусом поступивших от арендаторов денежных средств в размере                2 906 299,54 руб., размер агентского вознаграждения в соответствии с указанными отчетами и положениями ст. 410 ГК РФ составляет 2 118 105,78 руб.

Обращаясь с настоящим требованием в суд, ООО "Форвард Эссет Менеджмент" ссылается на то, что ответчиком не исполнена обязанность по выплате агентского вознаграждения в соответствии с представленными отчетами, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере                        2 118 105,78 руб.

В связи с неисполнением ООО "Ремстрой" обязательств по оплате в установленный договором срок, истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, составивших согласно выполненному по каждому отчету расчету 384 308,23 руб. за период с 08.06.2019 по 01.08.2022.

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая спор по существу,  суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протолковав условия договора, руководствуясь положениями статей 309, 310, 410, 1005, 1006  Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что согласно условиям п. 4.1 договора, на ООО "Форвард Эссет Менеджмент" возложена обязанность принятия платежей арендаторов с целью их передачи ответчику, учитывая, что ООО "Ремстрой" не представил доказательств выплаты истцу вознаграждения в соответствии с представленными отчетами, пришли к выводу, что требование истца о взыскании 2 118 105 руб. 78 коп. долга подлежит удовлетворению. Установив, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, за вычетом периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.08.2022, составляет 293 519,82 руб., пришли к выводу об удовлетворении иска о взыскании  процентов за пользование чужими денежными средствами в указанном размере, а также с 02.10.2022 по день фактической оплаты долга. В удовлетврении первоначального иска в остальной части отказано.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды пришли к выводу о том, что ни из агентского договора, ни из закона не следует обязанность ООО "Форвард Эссет Менеджмент" по погашению за свой счет задолженности арендаторов в пользу ООО "Ремстрой", учитывая, что у ответчика сохраняется право требования к арендаторам о взыскания задолженности по арендной плате в случае не перечисления таких платежей истцу. 

Суды исходили из того, что контроль за исполнением обязанности по уплате арендных платежей согласно п. 4.1 и 4.4 агентского договора заключался в обязанности принятия платежей арендаторов с целью их передачи ответчику и перечисление полученных денежных средств ответчику на условиях п. 7 агентского договора, что надлежащим образом исполнялось истцом; истец представлял ответчику своевременные отчеты, где содержалась информация о поступивших денежных средствах, из которых явствовало наличие задолженности, следовательно, ответчик обладал всей необходимой информацией; агентским договором на истца не возлагалась обязанность по взысканию денежных средств с арендаторов, истец не имел на то законных оснований, в связи с чем ответчик не может перекладывать задолженность арендаторов на истца; согласно п. 1.2 агентского договора, все права по сделке, заключенной агентом во исполнение поручения принципала, возникают непосредственно у принципала.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов об обстоятельствах дела и о применении норм материального права доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

При указанных обстоятельствах, учитывая доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 мая 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2023 года по делу № А40-165365/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                       Н.Н. Колмакова

 

Судьи:                                                                                              Ю.В. Архипова

 

                                                                                                          Е.Ю. Филина