АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-5968/2013

г.Калуга

19 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме 19.02.2018 

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Лупояд Е.В.

 

ФИО1

При участии в заседании:

 

от ООО «Торговый Дом имени Суворова А.В.»:

 

от конкурсного управляющего ОАО «Завод трубчатых электронагревателей» ФИО2: 

от Пикули Н.В.:

 

от ООО «ИК «Ре-Порто»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО3 - представитлеь по дов. от 28.09.2016;

 

ФИО4 - представитель по дов. от 25.01.2018;

 

ФИО5 - представиель по дов. от 27.02.2017;

ФИО6 - представитель по дов. от 10.05.2016;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО7 на определение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 по делу №А23-5968/2013, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого  акционерного  общества «Завод трубчатых электронагревателей» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в  арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, состоявшихся 01.11.2016 на сайте: http://www.centerr.ru/, признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства КАМАЗ 65117-62, заключенного с  ФИО8 и применении последствий  недействительности  сделки  в  виде возврата сторонами всего полученного по данной сделке.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 10.04.2017 к  участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО9, бывший конкурсный управляющий и организатор торгов.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2017  (судья И.М.Денисено) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 (судьи: Е.И.Афанасьева, Ю.А.Волкова, М.А.Григорьева) определение суда первой инстанции от 16.08.2017 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО7 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ФИО7 ссылается на то, что отказ конкурсного управляющего от заявленных требований не был принят судами первой и апелляционной инстанций неправомерно, поскольку ничьих прав данный отказ не нарушал и был сделан после того, как ФИО9 представил в материалы дела оригиналы дополнительных документов. Заявитель полагает, что проведение торгов 01.11.2016 прямо нарушило обеспечительную меру, принятую арбитражным судом в виде соответствующего запрета. Кроме того, заявитель считает, что судами проигнорирован довод о дисквалификации ФИО9 и о том, что он не являлся членом СРО арбитражных управляющих, исключен из реестра на дату проведения торгов.  

В судебном заседании представители Пикули Н.В. и конкурсного управляющего ОАО «Завод трубчатых электронагревателей» ФИО2 поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ООО «Торговый Дом имени Суворова А.В.» и ООО «ИК «Ре-Порто» возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

 Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей Пикули Н.В. и конкурсного управляющего ОАО «Завод трубчатых электронагревателей» ФИО2, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 19.10.2016 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением  Арбитражного  суда  Калужской  области  от  01.12.2014  ОАО  «Завод  трубчатых  электронагревателей» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 02.07.2015 конкурсным управляющим должника утверждён ФИО9.

01.11.2016 состоялись  электронные  торги  в  форме  аукциона  с  открытой  формой представления предложений о цене  по  продаже  имущества ОАО   «Завод  трубчатых электронагревателей» по лоту №7 (Лот  №7 -  КАМАЗ  65117-030-62 с   начальной  ценой 647 149 руб.). При этом, торги по лотам №1, №2, №3, №4, №5, №6, №8 признаны несостоявшимися, в связи с отсутствием заявок. 

Протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту №7 от  01.11.2016 содержит  результаты  проведения  торгов, где победителем аукциона явилась ФИО10 (представитель ФИО8, действующая на основании доверенности от 25.10.2016 и агентского договора от 25.10.2016 №1) с предложенной ею ценой  –  776 578, 80 руб. Также, участником аукциона являлся ФИО11 (протокол подписан 09.11.2016). 

По результатам торгов 01.11.2016 по лоту №7 заключен договор купли-продажи с ФИО8.

Определением суда от 28.11.2016 ФИО9 освобожден от обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Завод трубчатых электронагревателей», утвержден конкурсным управляющим должника ФИО2

Ссылаясь на то, что торги от 01.11.2016 проведены в нарушение   обеспечительной меры в  виде запрета, а ФИО9 на дату их проведения не обдал необходимыми полномочиям, конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий заявил отказ от требований в связи с представлением в дело дополнительных документов.

Данный отказ не принят судом первой инстанции со ссылкой на п.5 ст.49 АПК РФ, как нарушающий права должника и его кредиторов.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 174.1, 449 ГК РФ, статей 110, 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 158 АПК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно статье 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса. 

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спорные торги были проведены в соответствии с Предложениями, утвержденными определением Арбитражного суда Калужской области от 20.07.2016, измененным Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2016. При этом, цена лота 647 149 руб. указана в Предложениях о порядке реализации, утвержденных определением Арбитражного суда Калужской области от 20.07.2016.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что договор  купли-продажи  транспортного  средства  подписан  08.11.2016,  после объявления резолютивной части постановления по рассмотрению  апелляционной жалобы ФИО12 и Пикули Н.В. на определение Арбитражного суда Калужской области от 20.07.2016 об утверждении Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ОАО «Завод трубчатых электронагревателей» в ходе конкурсного производства  от 07.07.2016.

В соответствии с п.2 ст. 174.1. ГК  РФ сделка,  совершенная  с  нарушением  запрета  на  распоряжение имуществом  должника,  наложенного  в  судебном  или  ином  установленном  законом порядке  в  пользу  его  кредитора  или  иного  управомоченного  лица,  не  препятствует реализации  прав  указанного  кредитора  или  иного  управомоченного  лица,  которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был  знать о  запрете.  

Как указано в пункте 94 постановления Пленума ВС  РФ  №25 «О  применении  судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи  174.1  ГК  РФ  сделка,  совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в  том  числе  в  целях  возможного обращения  взыскания  на  такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному  управомоченному  лицу  в  реализации  прав,  обеспечивающихся  запретом,  в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на  такое  имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ). 

Как правильно отмечено судами, основной целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве). Проведение торгов направлено на получение денежных средств, в том числе для погашения реестровой задолженности перед конкурсными кредиторами.

При этом, судом учтено, что в материалы дела не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов должника, либо кредиторов оспариваемыми торгами. Денежные средства поступили в конкурсную массу, что подтверждается представленной в материалы дела копией платежного поручения от 24.11.2016 №2195 (с учетом ранее внесенного задатка по чеку ордеру от 26.10.2016).

Судом также отклонен довод об отсутствии у ФИО9 полномочий на подписание спорного договора.

В соответствии со ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Решением арбитражного суда области от 11.08.2016, оставленным без изменения Постановлением апелляционного суда от 25.10.2016  по делу № А23-4305/2016 арбитражный управляющий ФИО9 привечен к административной ответственности, предусмотренной частью 3.1 статьи 14.13 КоАП, с назначением административного наказания в виде дисквалификации сроком на шесть месяцев.

Определением  Арбитражного суда Калужской области от 28.11.2016 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Как отмечено судами первой и апелляционной инстанций, нормы Закона о банкротстве не предусматривают автоматического лишения полномочий конкурсного управляющего в случае его дисквалификации и исключения из реестра и состава саморегулируемой организации. Порядок и сроки отстранения дисквалифицированного арбитражного управляющего от исполнения обязанностей и назначения нового арбитражного управляющего установлены  положениями  пункта  3  статьи  20.4  Закона  о  банкротстве. В свою очередь, в случае выхода арбитражного управляющего из саморегулируемой организации порядок и сроки его освобождения от исполнения обязанностей определены в пункте 1 статьи 20.5 Закона о банкротстве.

В силу статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По мнению суда, ссылка заявителя на то, что после принятия решения о дисквалификации ФИО9 утратил право на подписание документов от имени общества и, как следствие, подписанный им договор недействителен, не соответствует  положениям ст. 174 ГК РФ, определяющей последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица.

Доказательств того, что сделка была совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, явно свидетельствующих о наличии ущерба, вследствие умысла,  в материалы дела в порядке ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Кроме того,  суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что отказ конкурсного управляющего от заявления свидетельствует об отсутствии у него доказательств нарушения прав и законных интересов должника, а иными лицами, участвующими в деле, никаких допустимых и бесспорных доказательств возможности реализации КАМАЗ 65117-62 по более высокой цене, суду не представлено. Также отсутствуют в материалах дела и доказательства того, что признание торгов недействительными и их повторное проведение завершится реализацией имущества на более выгодных условиях.

 В силу изложенного, суды правомерно отказали конкурсному управляющему ФИО2 в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по реализации имущества должника от 01.11.2016 в сети и признании  недействительным договора купли-продажи транспортного средства КАМАЗ  65117-62,  заключенного с ФИО8

Доводы заявителя о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства Пикули Н.В. об отложении судебного заседания, судами правомерно отклонены, поскольку согласно статье 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 по делу № А23-5968/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                           Е.В.Лупояд 

 

                                                                                                                     ФИО1