АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 июня 2022 года

Дело №

А56-62401/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего судьи Боровой А.А., судей Казарян К.Г.,     Колесниковой С.Г.

при участии: ФИО1 (по паспорту); от ФИО2 – представителя ФИО3 по доверенности от 12.05.2022 

рассмотрев 31.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А56-62401/2020,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Экотрафик» о признании общества с ограниченной ответственностью «Бест», адрес: 192148, Санкт-Петербург, ФИО4 пр., д. 30, корп. 2, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.11.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением от 31.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 22.08.2019 (далее - договор) купли-продажи автомобиля марки  «Мерседес-Бенц GLC 250D 4MATIC» 2017 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – транспортное средство), заключенного должником с ФИО2 .

В порядке применения последствий недействительности договора заявитель просил обязать ответчика передать транспортное средство в конкурсную массу должника, а в случае невозможности – взыскать с ответчика действительную стоимость автомобиля в размере 2 686 000 руб. 

Определением от 27.10.2021 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 определение от 27.10.2021 отменено; договор признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки на ответчика возложена обязанность возвратить автомобиль должнику. 

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление от 26.01.2022 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, либо оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не принято во внимание, что ответчик не является аффилированным лицом по отношению к должнику и уплатил за транспортное средство денежные средства в размере, эквивалентном его рыночной цене. При этом, как утверждает податель жалобы, представленными в материалы дела доказательствами подтверждено наличие у него финансовой возможности по уплате стоимости транспортного средства.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что аффилированность ответчика подтверждена тем обстоятельством, что от его имени в процессе выступает тот же представитель, что и от аффилированного по отношению к Обществу лица – общества с ограниченной ответственностью «Булат».

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, конкурсный управляющий против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом  извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили. 

Как установлено судами, Общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) 22.08.2019 заключили договор  купли-продажи автомобиля, по условиям которого цена автомобиля составила 40 000 руб. 

Из составленного сторонами в этот же день  акта передачи транспортного средства следует, что повреждения у автомобиля отсутствуют, проведена проверка функций. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий ФИО1, отметив отсутствие доказательств расчета по сделке, указал, что в результате проведенного им анализа  стоимости аналогичных транспортных средств средняя цена таких автомобилей составляет 2 686 000 руб. 

Возражая относительно заявленных требований, ФИО2 представил дополнительное соглашение от 07.10.2019 к договору об изменении условия о цене транспортного средства и ее увеличении до 1 980 000 руб. 

В подтверждение оплаты ответчик представил в материалы дела копию квитанции к приходно-кассовому ордеру от 14.10.2019 № 11 на указанную сумму, и платежные поручения от 16.10.2019 № 88724498 и от 25.07.2018 № 9731598 о снятии денежных средств с расчетного счета в подтверждение финансовой возможности произвести расчет по договору.

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанными выше доказательствами подтверждается реальное осуществление расчетов по договору в размере, соответствующем рыночной стоимости транспортного средства, отметив, что на аффилированность ответчика по отношению к должнику конкурсный управляющий не ссылался.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции исходил из того, что цена сделки составила 40 000 руб., что не соответствует стандартным условиям такого рода сделок и указывает на фактическую аффилированность ее сторон. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают реальную передачу денежных средств, так как не раскрыты обстоятельства, при которых производились расчеты, и не обосновано использование наличных денежных средств с учетом участия в расчетах юридического лица.

Суд принял во внимание установленный в деле о банкротстве систематический характер отчуждения должником принадлежащего ему имущества в спорный период, а также посчитал, что факт получения ответчиком денежных средств с расчетного счета за год до совершения сделки не может подтверждать его финансовую возможность произвести спорный расчет. 

Апелляционный суд квалифицировал сделку как совершенную в пользу аффилированного лица, и направленную на вывод активов должника.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанным основаниям является ее убыточность, а также цель ее совершения - причинение вреда кредиторам. С учетом того, что договор заключен в пределах года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), она могла также быть признана недействительной по мотивам существенной неравнозначности встречного предоставления со стороны ответчика в пользу должника. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами апелляционного суда о том, что судом первой инстанции не установлен надлежащим образом факт встречного предоставления по сделке. 

Лица, участвующие в деле, не заявляли о фальсификации доказательств, представленных ответчиком в подтверждение изменения условий сделки, осуществления расчетов с должником и наличия в его распоряжении денежных средств в размере, достаточном для производства расчетов, пороков указанных доказательств апелляционным судом не установлено.

Исходя из разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), для дополнительного подтверждения проведения расчетов, оформленных квитанцией к приходно-кассовому ордеру требуется подтверждение уровня доходов плательщика, а не источник конкретного платежа. Платежные документы, подтверждающие получение ответчиком со своего счета сумм, значительно превышающих цену сделки, вопреки выводам суда первой инстанции, могут являться подтверждением соответствующего уровня дохода.

Перераспределение бремени доказывания между участвующими в деле лицами с применением повышенного стандарта доказывания к участникам сделок, оспариваемых в деле о банкротстве, осуществляется лишь в тех случаях, когда фактические обстоятельства позволяют усомниться в добросовестности таких лиц, в частности, при условии их заинтересованности.

Между тем, фактическая либо юридическая аффилированность должника и ответчика ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не установлены. Конкурсный управляющий в заявлении об оспаривании сделки на такие обстоятельства не ссылался. 

Исходя из изложенного, у апелляционного суда не имелось оснований поставить под сомнение представленные ответчиком доказательства приобретения транспортного средства по рыночной цене, так как отраженные в них сведения иными доказательствами по делу не опровергнуты. 

При соответствии цены договора условиям дополнительного соглашения, оснований для вывода о фактической аффилированности его сторон также не имеется.

Совершение должником серии сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества, тем более, при наличии признаков его неплатежеспособности, само по себе не означает, что все сделки были направлены на неправомерный вывод его имущества, равно как и осведомленности всех контрагентов о недобросовестности и неплатежеспособности Общества. 

Отсутствие признака убыточности договора исключает признание его недействительным как по основаниям пункта 1, так и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что постановление от 26.01.2022 подлежит отмене, а определение суда от 27.10.2021 следует оставить в силе, как принятое в соответствии с представленными в материалы дела доказательствами и при правильном применении норм материального и процессуального права. 

На основании положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с удовлетворением кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу относятся на должника и подлежат взысканию с Общества в пользу ФИО2

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А56-62401/2020 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 по данному делу оставить в силе. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бест», адрес: 192148, Санкт-Петербург, ФИО4 пр., д. 30, корп. 2, лит. А, пом. 8Н,     ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу ФИО2 3000 руб. расходов на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе. 

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

К.Г. Казарян

 С.Г. Колесникова