﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1802/18 

Екатеринбург

27 января 2020 г.

 

Дело № А76-10705/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Плетневой В.В., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Саблина Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2019 по делу № А76-10705/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители Саблина С.Н. – Семенов А.В. (доверенность от 30.01.2019 № 74АА4392203), Тетюков К.В. (доверенность от 02.10.2019 № 74АА4578973).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод конструкций из стекла «Стеклостиль» (далее – общество «ЧЗКС «Стеклостиль», должник). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2016 в отношении общества «ЧЗКС «Стеклостиль» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пивоваров Алексей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2016 (резолютивная часть от 18.11.2016) общество «ЧЗКС «Стеклостиль» признано банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пивоваров А.Н.

Конкурсный управляющий Пивоваров А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением к Аверкину Дмитрию Ильичу, Саблину С.Н. о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 02.09.2014, заключенного между должником и Саблиным С.Н.; договора купли-продажи транспортного средства от 21.05.2015, заключенного между должником и Аверкиным Д.И., применении последствий недействительности сделок.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2017 и 10.04.2018 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (далее – общество «Практика ЛК»), Овчинникова Ирина Александровна, Сучков Дмитрий Иванович, Кривоносов Павел Александрович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2019 требования конкурсного управляющего удовлетворены частично: признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 02.09.2014, заключенный между должником и Саблиным С.Н., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Саблина С.Н. в пользу должника стоимости имущества, приобретенного по недействительной сделке, в сумме 1 350 000 руб., в удовлетворении требований в остальной части отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 10.10.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Саблин С.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по обособленному спору судебные акты, отказав в удовлетворении требований в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 02.09.2014. Заявитель выражает несогласие с выводами судов о наличии признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки и его осведомленности. Кроме того, заявитель отмечает, что выводы, изложенные в отчете оценщика, противоречат фактическим обстоятельствам дела при наличии дефектов в транспортном средстве.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Пивоваров А.Н. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.09.2014 между обществом «ЧЗКС «Стеклостиль» (продавец) и Саблиным С.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля Toyota Highlander с идентификационным номером JTEES42A502173526 по цене 210 000 руб., включая НДС 18% – 32 033, 90 руб. 

Сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства от 02.09.2014.

Согласно сведениям ГУ МВД России по Челябинской области на основании указанного договора купли-продажи произведена государственная регистрация смены собственника названного транспортного средств на ответчика Саблина С.Н.

Согласно представленному в материалы дела отчету индивидуального предпринимателя Подрезова Н.В. от 19.08.2014 № 176/2014 рыночная стоимость транспортного средства на 19.08.2014 составила 142 670 руб. 

Полагая, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена должником с Саблиным С.Н. при наличии признаков недействительности, установленных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции установив, что в рассматриваемой ситуации оспариваемый договор является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенный при неравноценном встречном предоставлении и с целью причинения вреда кредиторам должника заинтересованным лицом, признали частично обоснованным заявление конкурсного управляющего, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с Саблина С.Н. в пользу общества «ЧЗКС «Стеклостиль» 1 350 000 руб.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы, изложенные в определении суда первой инстанции. 

Суд округа полагает, что выводы  судов являются верными, соответствуют нормам материального и процессуального права, не противоречат фактическим обстоятельствам настоящего спора, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Право подачи конкурсным управляющим в арбитражный суд заявлений о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником или за счет средств должника, закреплено пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.      

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 02.09.2014, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (26.05.2016), в связи с чем, может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Профпленки» в сумме 4 223 613 руб., требования которого включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 31.10.2016.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, в материалы дела не представлены, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Кроме того, установив, что Саблин С.Н. является одним из участников общества «ЧЗКС «Стеклостиль» и отцом генерального директора должника Саблина Д.С., суды заключили, что на момент совершения сделки должник и Саблин С.Н. являлись заинтересованными лицами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, возражения сторон относительно определения рыночной стоимости спорного транспортного средства, принимая во внимание, что спорный автомобиль был приобретен должником по договору лизинга и выкуплен по договору от 28.04.2014 по цене 1 671 896 руб., при этом перепродажа Саблину С.Н. совершена спустя непродолжительное время по цене 210 000 руб. в отсутствии доказательств его неудовлетворительного технического состояния, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о существенном занижении стоимости транспортного средства. 

При этом материалами дела не подтверждается, что денежные средства за автомобиль уплачивались Саблиным С.Н.

            Учитывая, что Саблин С.Н. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в связи с чем на момент заключения договора ему было известно о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, отметив, что доказательства, свидетельствующие об ином в материалы спора не представлены, суды пришли к выводу о том, что посредством оспариваемой сделки произведен вывод имущества из потенциальной конкурсной массы должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при неравноценной стоимости.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Руководствуясь вышеназванными положениями закона и разъяснениями, принимая во внимание сведения о рыночной стоимости транспортного средства, которую продавец (должник) мог получить в случае заключения сделки по рыночной цене, суды применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с  Саблина С.Н. в пользу общества «ЧЗКС «Стеклостиль» рыночной стоимости автомобиля в сумме 1 350 000 руб. 

Довод кассационной жалобы о недоказанности неплатежеспособности должника на момент заключения договора судом округа отклоняется.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В настоящем обособленном споре суды с учетом установленных по делу обстоятельств пришли к выводу, что в рассматриваемый период должник имел признаки неплатежеспособности, накапливая задолженность перед иными кредиторами, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника, со стороны же последнего осуществлялось отчуждение имущества в пользу аффилированного кредитора – Саблина С.Н., в связи с чем данные действия были обоснованно квалифицированы судами как совершенные в ущерб кредиторам должника с противоправной целью, что и послужило основанием для вывода о наличии состава недействительности сделки, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылки кассатора на выводы судов, изложенные в определении от 30.04.2019 при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности отклонены судами, поскольку в указанном судебном акте сказано о том, что руководитель должника Саблин Д.С. не позднее 31.12.2014 должен был знать об истинно критическом моменте для возбуждения дела о банкротстве, тогда как неблагоприятная финансовая ситуация должника находилась в развитии, и к дате совершения спорной сделки – сентябрь 2014 года однозначно уже имела место.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятых по спору судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2019 по делу № А76-10705/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Саблина Сергея Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                            В.В. Плетнева 

 

                                                                                             С.А. Сушкова