АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 марта 2023 года

Дело №

А13-19872/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и конкурсного управляющего ФИО2 (паспорт),

рассмотрев 22.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 14.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу № А13-19872/2017, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.12.2017 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ИНБАП-Череповец».

Определением от 04.10.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – Реестр) требование                                 ООО Управляющая компания «АрхСтрой» (далее – Компания) в размере 1 800 000 руб. (основной долг).

Определением от 14.03.2019 признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра требование Компании в размере 335 917,14 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами).

Решением от 22.03.2019 (резолютивная часть объявлена 20.03.2019) в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего.

ООО «Профессиональные Решения» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене Компании на ООО «Профессиональные Решения».

Определением от 29.06.2021 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО3.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 решение от 22.03.2019 отменено.

Решением от 17.01.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждён ФИО2

Определением от 13.04.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО4.

Определением от 14.10.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, Компания заменена в Реестре на ООО «Профессиональные Решения» с требованием в размере 1 800 000 руб. (основной долг), 335 917, 14 руб. (проценты).

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 14.10.2022 и постановление от 26.12.2022, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, Компания и ООО «Профессиональные Решения» являются аффилированными лицами, из чего следует, что в настоящем случае подлежал применению повышенный стандарт доказывания, который не был применен судами. 

ФИО1 указывает на нарушение и неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Профессиональные Решения» просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий ФИО2 возражений не заявил.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, заявитель представил в материалы дела договор уступки прав требования (цессии) от 01.12.2020.

По условиям договора цессии Компания (цедент) передала ООО «Профессиональные Решения» (цессионарию) право (требование) на взыскание с должника: 

- 1 800 000 руб. задолженности, подтверждённой судебными актами в рамках дела № А13-10932/2016;

- 335 917,14 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.04.2016 по 31.10.2017, подтверждённых решением суда от 13.06.2018 по делу № А13-2549/2018;

- 9718 руб. в возмещение расходов на уплату по делу № А13-2549/2018 государственной пошлины.

 Стороны зафиксировали, что стоимость прав (требований) составляет 800 000 руб., расчёты по договору цессии произведены в полном объеме, переход права требования произошел в момент заключения договора цессии.

При рассмотрении в суде первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве ФИО1 заявил о недействительности договора цессии.

Суд, исследовав вопрос возмездности договора цессии, установил, что по заключенному цедентом и цессионарием 23.08.2019 договору управления Компания передала за вознаграждение полномочия единоличного исполнительного органа. При этом порядок выплаты и размер вознаграждения по договору управления отнесены к конфиденциальным сведениям, подлежащим определению соглашением сторон.

Из материалов регистрационного дела Компании усматривается, в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 02.09.2019 внесены сведения об управляющей организации – ООО «Профессиональные Решения» на основании решения единственного участника Компании от 23.08.2019 и соответствующего заявления.

ООО «Профессиональные Решения» приняло на себя обязательство ежеквартально составлять отчёты об оказании услуг, отчёт о совершённых от имени Компании юридических и иных действиях, в подтверждение чего представило в материалы дела акты об оказании услуг в общем размере на 799 999,90 руб., отчёты.

Суд первой инстанции установил, что начиная с 20.11.2019 все юридические действия, в том числе составление процессуальных документов, направленных в суд в электронном виде, в деле № А13-19872/2017 от лица Компании совершались ООО «Профессиональные Решения» в лице руководителя ФИО4

При таких обстоятельствах суд первой инстанции отклонил возражения ФИО1 и удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции признал определение от 14.10.2022 законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно правовому подходу Верховного Суда Российской Федерации, отраженному  в определении от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, переход права требования от независимого кредитора к аффилированному кредитору происходит после введения процедуры по делу о банкротстве, когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. Иной подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Данная правовая позиция  отражена в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  25.11.2020.

В настоящем случае ФИО1 указывает на аффилированность сторон договора цессии.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, включенный в Реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине аффилированности цессионария с цедентом.

Доказательств, подтверждающих утверждение ФИО1 о мнимости договора цессии, в материалы дела не представлено, оснований усомниться в реальности спорных правоотношений у суда первой инстанции не имелось. 

ООО «Профессиональные Решения» представило в материалы дела доказательства возмездного характера спорной сделки, что дополнительно подтверждает реально состоявшуюся уступку права требования в материальном правоотношении.

Вместе с тем следует признать ошибочным суждение подателя жалобы о необходимости применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве; повышенный стандарт доказывания подлежит применению при проверке обоснованности и размера требований кредиторов (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Кроме того, довод ФИО1 о невыполнении цессионарием своих обязательств в качестве управляющей компании в счет оплаты по договору цессии не имеет существенного значения для рассматриваемого спора в силу следующего.

Фактическая неоплата цессионарием цеденту полученного права требования не влечет ничтожности уступки прав требования, а порождает взаимные права и обязанности у сторон договора цессии (в том числе право цедента на взыскание оплаты по договору цессии с цессионария).

Учтя изложенные выше обстоятельства, суд округа считает, что   отражение в определении суда первой инстанции неточных сведений о сделанных ФИО1 заявлениях о фальсификации и назначении судебной экспертизы не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку в настоящем случае не имеется оснований для удовлетворения указанных заявлений. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 5 названной статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В данном случае суды пришли к выводу о недоказанности того, что стороны договора цессии действовали с целью причинить вред кредиторам должника. Оснований не согласиться с таким выводом у суда кассационной инстанции не имеется, приведенные ФИО1 доводы сами по себе не  подтверждают наличие в действиях сторон признаков недобросовестности.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 14.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу № А13-19872/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

А.А. Боровая

А.В. Яковец